CJUE | ARRÊT DU 21 MAI 2026 | C-684/24 | ACROSS FIDUCIARIA E A. │
ANTIBLANCHIMENT & FINANCEMENT DU TERRORISME
SOUS RÉSERVE D’UN INTÉRÊT LÉGITIME, LE PUBLIC EST EN DROIT D’ACCÉDER AUX INFORMATIONS SUR LES BÉNÉFICIAIRES EFFECTIFS DES MANDATS FIDUCIAIRES DE DROIT ITALIEN
FAITS & PROCEDURE MOTIFS & DISPOSITIF PORTEE DE L’AFFAIRE JURISPRUDENCE ANALYSE CONSEILS
CE QUI S’EST PASSÉ
Des sociétés fiduciaires italiennes — mandataires professionnels qui administrent des actifs en leur propre nom pour le compte de clients dont l’identité reste confidentielle — ont été contraintes, en application de la transposition italienne de la directive européenne anti-blanchiment, d’inscrire leurs clients au registre national des bénéficiaires effectifs, section spéciale réservée aux constructions similaires aux trusts. Des tiers peuvent alors demander à consulter ces données en justifiant d’un « intérêt légitime ».
Ces sociétés ont contesté cette obligation devant les juridictions administratives italiennes jusqu’au Conseil d’État (Consiglio di Stato), qui a saisi la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) de questions préjudicielles portant à la fois sur la validité de la directive et sur l’interprétation des garanties procédurales offertes aux bénéficiaires effectifs. La Cour a rendu son arrêt le 21 mai 2026.
CE QUE LA COUR A DÉCIDÉ
Sur la qualification des mandats fiduciaires. La CJUE confirme que les mandats fiduciaires des sociétés fiduciaires italiennes peuvent légalement être assimilés à des constructions similaires aux trusts et soumis aux obligations d’information. Ce qui compte, c’est la réalité économique et juridique : administration d’actifs au nom d’autrui, séparation entre propriétaire légal et bénéficiaire économique. Le fait que la société fiduciaire soit soumise à une surveillance réglementaire de la Banca d’Italia ne change rien : la surveillance prudentielle ne remplace pas la transparence sur l’identité des bénéficiaires.
Sur la validité de la condition d’accès « intérêt légitime ». La Cour valide le principe de l’accès conditionné à la démonstration d’un intérêt légitime. Elle rappelle la distinction essentielle avec sa jurisprudence antérieure (Luxembourg Business Registers, 2022) : dans cette affaire, la Cour avait invalidé l’accès libre et inconditionnel du grand public aux registres des sociétés. Ici, la condition d’intérêt légitime — même définie avec des variations selon les États membres — constitue une protection proportionnée des droits fondamentaux à la vie privée et à la protection des données personnelles.
Sur les garanties procédurales. La Cour pose une exigence claire : si un organe non juridictionnel — comme une chambre de commerce — est compétent pour traiter les demandes de dérogation à l’accès, le recours juridictionnel qui doit obligatoirement lui faire suite doit permettre au bénéficiaire effectif d’obtenir des mesures provisoires pour protéger ses données pendant la procédure. En d’autres termes, le juge doit pouvoir suspendre l’accès le temps que le fond soit tranché, faute de quoi la protection serait illusoire.
POURQUOI C’EST IMPORTANT POUR VOTRE ORGANISATION
DIRECTION GÉNÉRALE
Si votre groupe comprend des structures fiduciaires, des trusts, des fondations patrimoniales ou des entités comparables situées dans l’Union européenne, les bénéficiaires économiques ultimes de ces structures sont susceptibles d’être inscrits dans un registre national et leurs données peuvent être consultées par des tiers justifiant d’un intérêt légitime : journalistes d’investigation, ONG, concurrents, partenaires commerciaux, autorités fiscales étrangères ayant qualité pour demander l’accès. La condition d’intérêt légitime est une protection, non une immunité.
L’arrêt confirme en outre que la transition vers le règlement (UE) 2024/1624 — directement applicable depuis juillet 2024 — ne supprime pas les obligations héritées de la directive : les registres constitués sous le régime directif demeurent accessibles aux tiers selon les règles en vigueur.
DIRECTION DES RESSOURCES HUMAINES
Si votre entreprise utilise des véhicules fiduciaires pour des plans d’actionnariat salarié (PEA, FCPE, fonds communs de titrisation, trusts de deferred compensation pour les cadres dirigeants), les bénéficiaires économiques de ces structures — y compris les salariés — peuvent, selon le droit de l’État membre concerné, faire l’objet d’une inscription au registre des bénéficiaires effectifs. La communication de cette information à des tiers est encadrée mais possible. Une revue des structures patrimoniales impliquant les salariés et dirigeants s’impose, en collaboration avec le DPO et le conseil juridique.
DPO / RESPONSABLE DE LA CONFORMITÉ RGPD
Trois points d’attention ressortent directement de l’arrêt. D’abord, la base juridique du traitement des données relatives aux bénéficiaires effectifs par les organismes gestionnaires des registres nationaux repose sur l’obligation légale (article 6, §1, sous c), RGPD), mais la mise à disposition à des tiers doit faire l’objet d’une analyse spécifique de compatibilité des finalités. Ensuite, le mécanisme de dérogation pour « circonstances exceptionnelles » prévu par la directive n’est pas assimilable au droit d’opposition standard de l’article 21 RGPD : ses conditions d’activation sont plus restrictives et exigent une demande proactive documentée. Enfin, les durées de conservation prévues par certains droits nationaux — jusqu’à cinq ans après la cessation du statut de fiduciaire — peuvent être en tension avec le principe de limitation de la conservation du RGPD.
CE QU’IL FAUT FAIRE MAINTENANT
Cartographier sans délai l’ensemble des constructions juridiques gérées ou détenues par votre groupe qui pourraient être qualifiées de « constructions similaires aux trusts » dans l’État membre de leur constitution, en particulier au regard des critères fonctionnels dégagés par la Cour : placement d’actifs au nom d’autrui, séparation entre propriétaire légal et bénéficiaire économique.
Identifier les bénéficiaires effectifs exposés à un risque particulier — cadres dirigeants, actionnaires dans des secteurs sensibles, ressortissants de pays tiers — pour lesquels une demande proactive de dérogation fondée sur l’article 31, §7 bis, de la directive pourrait être préparée et documentée avant toute demande d’accès.
Vérifier que les procédures nationales applicables offrent un recours juridictionnel effectif avec possibilité de mesures provisoires suspensives de l’accès, et, dans la négative, anticiper avec le conseil juridique les voies procédurales disponibles pour protéger les droits fondamentaux des bénéficiaires concernés.
POINTS ESSENTIELS
L’arrêt du 21 mai 2026 rendu par la Cour de justice de l’Union européenne dans les affaires jointes C‑684/24 et C‑685/24 (Across Fiduciaria) constitue une décision de référence en matière de transparence des bénéficiaires effectifs des constructions juridiques similaires aux trusts dans le contexte de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Statuant sur renvoi préjudiciel du Conseil d’État italien à l’occasion d’un contentieux opposant des sociétés fiduciaires de droit italien à l’État sur la légalité de leur assujettissement aux obligations de l’article 31 de la directive 2015/849, la Cour adopte une approche de validation large du régime de transparence mis en place par le législateur de l’Union, sous réserve d’une exigence procédurale décisive.
Sur la validité de l’article 31, §§1, 2 et 10 au regard du principe de sécurité juridique, la Cour juge que le recours à la notion de « similarité fonctionnelle ou structurelle » avec un trust, bien qu’abstraite, ne méconnaît pas ce principe, dès lors que l’étendue de la marge d’appréciation laissée aux États membres est suffisamment délimitée par les objectifs de la directive et par le mécanisme de notification à la Commission — dont la valeur est toutefois déclarative et non normative contraignante.
Sur l’inclusion du mandato fiduciario de droit italien dans le champ de l’article 31, §1, la Cour, après une analyse comparative des versions linguistiques de la disposition, retient une interprétation extensive de la notion de « constructions juridiques », couvrant tout type d’opération économico-juridique présentant, en structure ou en fonction, une similarité avec un trust, indépendamment de l’absence de transfert de propriété des actifs : la dissociation entre bénéficiaire effectif et propriétaire légal suffit à satisfaire le critère.
Sur la validité de l’article 31, §4, qui autorise l’accès aux données sur les bénéficiaires effectifs à toute personne justifiant d’un intérêt légitime, la Cour trace une ligne de partage nette avec l’accès au grand public invalidé par Luxembourg Business Registers (C‑37/20 et C‑601/20) : deux différences structurelles distinguent les deux régimes — la liste exhaustive et limitée des données accessibles sur les bénéficiaires effectifs des trusts (article 31, §4, deuxième alinéa), et la condition de démonstration préalable d’un intérêt légitime — qui font que l’ingérence dans les droits protégés par les articles 7 et 8 de la Charte, bien que réelle, est proportionnée ; la notion d’intérêt légitime doit être interprétée comme imposant un lien avec les objectifs LBC/FT, et les autorités nationales compétentes doivent assurer un juste équilibre entre cet objectif et la protection des droits fondamentaux, ce qui conduit à valider, sous réserve des appréciations finales de la juridiction de renvoi, la transposition italienne subordonnant l’accès à un intérêt juridique pertinent, distinct, direct, concret et actuel avec preuve documentée de la dissociation bénéficiaire/propriétaire légal.
Sur la question procédurale enfin, la Cour érige en exigence de principe, sur le fondement de l’article 47 de la Charte et de la jurisprudence Factortame/Unibet/Skeyes, l’obligation pour les États membres de garantir au bénéficiaire effectif la possibilité d’obtenir des mesures provisoires empêchant la divulgation irréversible de ses données avant toute décision juridictionnelle au fond — ce qui conduit à condamner implicitement la réglementation italienne qui, tout en prévoyant un contrôle juridictionnel a posteriori, ne permettait pas au juge d’ordonner de telles mesures avant que la communication des informations ne soit effectuée.
26.05.2026 | Dernière Mise à Jour | Armand-Ari BETTAN & Dominique KARPISEK-BETTAN, Avocats