CJUE | ARRÊT DU 21 MAI 2026 | C-684/24 | ACROSS FIDUCIARIA E A. │
ANTIBLANCHIMENT & FINANCEMENT DU TERRORISME
SOUS RÉSERVE D’UN INTÉRÊT LÉGITIME, LE PUBLIC EST EN DROIT D’ACCÉDER AUX INFORMATIONS SUR LES BÉNÉFICIAIRES EFFECTIFS DES MANDATS FIDUCIAIRES DE DROIT ITALIEN
FAITS & PROCEDURE MOTIFS & DISPOSITIF PORTEE DE L’AFFAIRE JURISPRUDENCE ANALYSE CONSEILS
PORTÉE EN DROIT DE LA LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT DE CAPITAUX : CONSOLIDATION DU RÉGIME DE TRANSPARENCE DES CONSTRUCTIONS FIDUCIAIRES
A. LA VALIDATION DÉFINITIVE DU PRINCIPE D’IDENTIFICATION PAR SIMILARITÉ FONCTIONNELLE
La première portée majeure de l’arrêt réside dans la consolidation du régime d’identification des constructions juridiques similaires aux trusts par la technique de la similarité fonctionnelle ou structurelle. En validant l’article 31, §§1, 2 et 10, de la directive 2015/849, la Cour déclare compatible avec le principe de sécurité juridique un mécanisme délibérément conçu comme ouvert et évolutif, qui laisse aux États membres le soin d’identifier les constructions nationales concernées, sous la seule contrainte du critère de similarité.
Cette validation a des conséquences considérables pour la pratique transactionnelle dans l’ensemble de l’Union. Tout instrument juridique national permettant de dissocier la qualité de propriétaire légal de celle de bénéficiaire économique d’un actif peut potentiellement tomber dans le champ de l’article 31, §1, indépendamment de sa qualification formelle en droit interne. La Cour précise en outre que la notification effectuée par un État membre à la Commission est dépourvue de valeur normative contraignante : un juge national ou la Cour elle-même peuvent toujours vérifier, au cas par cas, si la construction concernée satisfait au critère de similarité, même si l’État membre n’a pas notifié ladite construction.
B. L’ÉLARGISSEMENT POTENTIEL AUX CONSTRUCTIONS NON NOTIFIÉES
La Cour souligne que « de nombreux États membres auraient informé la Commission qu’il n’existait pas de constructions juridiques analogues aux fiducies/trusts dans leur ordre juridique » mais que cet argument « est dénué de pertinence » (§53 de l’arrêt) s’agissant de la validité de la directive, et ne concerne que la question de savoir si ces États ont respecté leurs obligations. En d’autres termes, l’absence de notification d’une construction nationale ne la met pas à l’abri de l’application de l’article 31 si un juge ou une autorité compétente constate que cette construction satisfait, en fait, au critère de similarité. Cette précision est d’une portée pratique considérable : elle crée un risque de requalification pour des instruments patrimoniaux nationaux qui n’auraient pas été explicitement identifiés et notifiés mais qui présenteraient, en structure ou en fonction, des similitudes avec le trust.
PORTÉE EN DROIT DE LA PROTECTION DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL
A. LA DISTINCTION STRUCTURELLE D’AVEC LUXEMBOURG BUSINESS REGISTERS : UNE AVANCÉE MAJEURE DANS LA CARTOGRAPHIE DES RÉGIMES D’ACCÈS
L’apport le plus significatif de l’arrêt en matière de protection des données réside dans la clarification de la différence structurelle entre l’accès « grand public » et l’accès sur « intérêt légitime ». En validant l’article 31, §4, sous c), au regard des articles 7 et 8 de la Charte, la Cour établit une cartographie précise des régimes d’accès aux données sur les bénéficiaires effectifs compatibles avec les droits fondamentaux.
L’arrêt Luxembourg Business Registers de 2022 (C‑37/20 et C‑601/20) avait invalidé l’accès inconditionnel au grand public aux informations sur les bénéficiaires effectifs des sociétés. Le présent arrêt confirme que l’accès conditionné à la démonstration d’un intérêt légitime est, en revanche, proportionné. La ligne de partage est donc la condition de justification : l’accès sans condition préalable de justification est incompatible avec les articles 7 et 8 de la Charte ; l’accès subordonné à la démonstration d’un intérêt légitime est compatible, sous réserve que les données accessibles soient limitativement définies.
Cette cartographie est désormais stabilisée en droit positif de l’Union :
| Catégorie d’accès | Condition | Régime | Compatibilité Charte |
|---|---|---|---|
| Autorités compétentes et CRF | Aucune | Art. 31, §4, a) | Compatible |
| Entités assujetties | Vigilance clientèle | Art. 31, §4, b) | Compatible |
| Personnes à intérêt légitime | Démonstration d’un intérêt légitime | Art. 31, §4, c) | Compatible (présent arrêt) |
| Grand public | Aucune | Art. 30, §5 (ancienne rédaction) | Invalide (Luxembourg Business Registers) |
B. LA LIMITATION DES DONNÉES ACCESSIBLES COMME GARANTIE STRUCTURELLE
La Cour valide l’article 31, §4, sous c), en s’appuyant notamment sur le caractère exhaustif de la liste des données accessibles prévue à l’article 31, §4, deuxième alinéa — nom, mois et année de naissance, pays de résidence, nationalité, nature et étendue des intérêts détenus. Cette exhaustivité constitue une garantie structurelle contra-balançant l’indétermination de la notion d’intérêt légitime : même si le cercle des personnes admises à accéder peut être étendu, les informations effectivement divulguées sont précisément définies et limitées.
Cette observation a des conséquences directes pour les DPO et les responsables de traitement gérant des registres de bénéficiaires effectifs : l’exhaustivité de la liste des données accessibles délimite strictement les informations pouvant être communiquées, et toute divulgation au-delà de cette liste — même à des personnes justifiant d’un intérêt légitime — serait incompatible avec la directive.
C. LA NOTION D’INTÉRÊT LÉGITIME : UNE DÉFINITION NATIONALE SOUS CONTRÔLE D’UNE PROPORTIONNALITÉ EUROPÉENNE
L’arrêt consacre une approche de subsidiarité encadrée pour la définition de l’intérêt légitime. Les États membres disposent d’une marge d’appréciation pour définir cette notion dans leur droit national, mais cette marge est bornée par deux exigences :
—-L’exigence de lien fonctionnel avec les objectifs de la directive : l’intérêt légitime doit être « en lien avec la prévention et la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme » ;
—-L’exigence d’équilibre : les autorités compétentes doivent « se fonder sur une interprétation de la notion d‘“intérêt légitime” qui assure un juste équilibre entre, d’une part, l’objectif de prévention et de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et, d’autre part, les droits protégés par les articles 7 et 8 de la Charte » (§127).
La transposition italienne est validée dans ses grandes lignes — exigence d’un intérêt juridique pertinent, distinct, direct, concret et actuel, avec preuve concrète et documentée — mais cette validation est prononcée sous réserve des appréciations finales incombant à la juridiction de renvoi (§128), ce qui préserve la marge d’appréciation du Consiglio di Stato.
PORTÉE EN DROIT PROCESSUEL : L’OBLIGATION DE PROTECTION JURIDIQUE PROVISOIRE DANS LES CONTENTIEUX DE DIVULGATION IRRÉVERSIBLE
A. UN APPORT PROCÉDURAL DE PREMIÈRE IMPORTANCE
La solution retenue sur la seconde question C‑684/24 constitue l’apport procédural le plus novateur de l’arrêt. En imposant que les États membres doivent garantir au bénéficiaire effectif la possibilité de bénéficier de mesures provisoires avant toute divulgation irréversible de ses données, la Cour étend à ce contentieux spécifique le principe général dégagé depuis Factortame (C‑213/89) et précisé dans Unibet (C‑432/05) et Skeyes (C‑353/20).
Cette exigence s’impose avec une force particulière dans les contentieux de protection des données à caractère personnel, où la divulgation est par nature irréversible. Une fois que les informations sur un bénéficiaire effectif ont été communiquées à un tiers, aucune décision juridictionnelle ultérieure ne peut effacer les effets de cette divulgation dans la conscience et la mémoire du destinataire de l’information. Cette irréversibilité fait de la mesure provisoire l’unique mécanisme de protection effectif.
B. LES CONSÉQUENCES POUR LES LÉGISLATIONS NATIONALES DÉFAILLANTES
L’arrêt condamne implicitement mais clairement le mécanisme italien qui confie à la chambre de commerce la décision d’accorder ou de refuser l’accès, sans permettre au bénéficiaire effectif de saisir un juge en référé ou en urgence avant que l’accès ne soit accordé. Les États membres dont la législation nationale de transposition présente la même lacune — c’est-à-dire qui ne permettent pas au juge national d’accorder des mesures provisoires suspendant la divulgation dans l’attente d’une décision au fond — devront modifier leurs dispositifs pour se conformer à l’article 31, §7 bis, de la directive lu à la lumière de l’article 47 de la Charte.
Cette exigence est distincte de celle du contrôle juridictionnel ultérieur. Il ne suffit pas que le bénéficiaire effectif puisse contester la décision d’accès devant un juge après que la divulgation a eu lieu ; il faut en outre qu’il puisse obtenir, avant toute divulgation, la suspension de la décision d’accès dans l’attente d’un examen au fond de sa demande de dérogation.
PORTÉE DANS LA PERSPECTIVE DU RÈGLEMENT AML 2024 (RÈGLEMENT (UE) 2024/1624)
Le règlement (UE) 2024/1624 du 31 mai 2024, dit « AML Regulation » ou « AMLR », est appelé à remplacer les dispositions pertinentes de la directive 2015/849, dont l’article 31. Bien que son entrée en application soit progressive (à compter de 2027), les solutions dégagées dans le présent arrêt ont d’ores et déjà vocation à orienter l’interprétation des dispositions du règlement AMLR consacrées aux obligations de transparence des constructions juridiques.
Le règlement AMLR maintient en substance le régime de l’article 31 de la directive 2015/849 concernant l’accès sur intérêt légitime aux informations sur les bénéficiaires effectifs des trusts et constructions similaires. L’arrêt Across Fiduciaria constitue donc le socle jurisprudentiel sur lequel s’appuiera l’interprétation du nouveau règlement sur ces points.
En revanche, la question de la définition harmonisée de l’intérêt légitime au niveau de l’Union — que l’arrêt laisse encore largement à la discrétion des États membres — demeure une lacune normative prévisible. Le passage d’une directive à un règlement directement applicable implique que les États membres ne pourront plus adopter de dispositions nationales définissant l’intérêt légitime, ce qui créera une nécessité d’interprétation autonome de cette notion au niveau de l’Union — problème que l’arrêt présent amorce mais ne résout pas définitivement.
CONTEXTUALISATION JURISPRUDENTIELLE
A. LES PRÉCÉDENTS FONDATEURS
L’arrêt Luxembourg Business Registers (C‑37/20 et C‑601/20, 22 novembre 2022, EU:C:2022:912) constitue la matrice à partir de laquelle s’est construite la solution du présent arrêt. La Cour avait invalidé l’accès au grand public aux informations sur les bénéficiaires effectifs des sociétés, en jugeant que l’ingérence dans les droits protégés par les articles 7 et 8 de la Charte n’était pas proportionnée. Le présent arrêt prolonge et précise ce raisonnement en traçant la frontière entre l’accès inconstitutionnel (grand public sans condition) et l’accès constitutionnel (personnes à intérêt légitime, avec liste exhaustive de données accessibles).
L’arrêt Steiermärkische Bank und Sparkasse (C‑291/24, 29 janvier 2026, EU:C:2026:52) est cité pour confirmer l’objectif principal de la directive 2015/849. Il s’inscrit dans la même séquence jurisprudentielle et confirme la cohérence du droit de l’Union en matière de lutte contre le blanchiment comme objectif d’intérêt général susceptible de justifier des ingérences dans les droits fondamentaux.
L’arrêt Lituanie e.a./Parlement et Conseil (C‑541/20 à C‑555/20, 4 octobre 2024, EU:C:2024:818) fournit le cadre théorique du principe de sécurité juridique appliqué par la Cour aux §§40-43 de l’arrêt. Il autorise explicitement le législateur de l’Union à recourir à des notions abstraites et à des cadres juridiques généraux, ce qui valide la technique de la « similarité » retenue par la directive.
L’arrêt Kinsa (C‑460/23, 3 juin 2025, EU:C:2025:392) est mobilisé par l’Avocat Général Richard de la Tour pour justifier la voie interprétative (interprétation conforme) plutôt que l’invalidation de la notion d’intérêt légitime. Selon ce précédent, l’incompatibilité d’une notion avec les droits fondamentaux ne peut être constatée que si cette notion n’est pas susceptible d’une interprétation conforme.
B. LES PERSPECTIVES POSTÉRIEURES
L’arrêt Across Fiduciaria est susceptible d’être mis en perspective avec les développements futurs du droit des bénéficiaires effectifs dans le cadre du règlement AMLR et de la création de l’Autorité de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (AMLA). La question de la définition harmonisée de l’intérêt légitime, que le présent arrêt laisse encore à la discrétion nationale, sera nécessairement résolue dans ce cadre institutionnel renouvelé. On peut anticiper un renvoi préjudiciel portant spécifiquement sur cette notion dans le contexte du règlement AMLR, et la présente jurisprudence en fournira le socle analytique incontournable.
Par ailleurs, la problématique de la protection juridique provisoire dans les contentieux de protection des données à caractère personnel — posée ici dans le contexte des registres de bénéficiaires effectifs — est susceptible d’extension à d’autres contentieux impliquant la divulgation irréversible de données, notamment dans le cadre du RGPD. La convergence entre le principe Factortame et l’article 47 de la Charte, opérée dans le §134 de l’arrêt, offre un fondement solide pour des demandes de suspension de traitements de données dans l’attente d’une décision au fond, au-delà du seul contexte LBC/FT.
POINTS ESSENTIELS
L’arrêt du 21 mai 2026 rendu par la Cour de justice de l’Union européenne dans les affaires jointes C‑684/24 et C‑685/24 (Across Fiduciaria) constitue une décision de référence en matière de transparence des bénéficiaires effectifs des constructions juridiques similaires aux trusts dans le contexte de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Statuant sur renvoi préjudiciel du Conseil d’État italien à l’occasion d’un contentieux opposant des sociétés fiduciaires de droit italien à l’État sur la légalité de leur assujettissement aux obligations de l’article 31 de la directive 2015/849, la Cour adopte une approche de validation large du régime de transparence mis en place par le législateur de l’Union, sous réserve d’une exigence procédurale décisive.
Sur la validité de l’article 31, §§1, 2 et 10 au regard du principe de sécurité juridique, la Cour juge que le recours à la notion de « similarité fonctionnelle ou structurelle » avec un trust, bien qu’abstraite, ne méconnaît pas ce principe, dès lors que l’étendue de la marge d’appréciation laissée aux États membres est suffisamment délimitée par les objectifs de la directive et par le mécanisme de notification à la Commission — dont la valeur est toutefois déclarative et non normative contraignante.
Sur l’inclusion du mandato fiduciario de droit italien dans le champ de l’article 31, §1, la Cour, après une analyse comparative des versions linguistiques de la disposition, retient une interprétation extensive de la notion de « constructions juridiques », couvrant tout type d’opération économico-juridique présentant, en structure ou en fonction, une similarité avec un trust, indépendamment de l’absence de transfert de propriété des actifs : la dissociation entre bénéficiaire effectif et propriétaire légal suffit à satisfaire le critère.
Sur la validité de l’article 31, §4, qui autorise l’accès aux données sur les bénéficiaires effectifs à toute personne justifiant d’un intérêt légitime, la Cour trace une ligne de partage nette avec l’accès au grand public invalidé par Luxembourg Business Registers (C‑37/20 et C‑601/20) : deux différences structurelles distinguent les deux régimes — la liste exhaustive et limitée des données accessibles sur les bénéficiaires effectifs des trusts (article 31, §4, deuxième alinéa), et la condition de démonstration préalable d’un intérêt légitime — qui font que l’ingérence dans les droits protégés par les articles 7 et 8 de la Charte, bien que réelle, est proportionnée ; la notion d’intérêt légitime doit être interprétée comme imposant un lien avec les objectifs LBC/FT, et les autorités nationales compétentes doivent assurer un juste équilibre entre cet objectif et la protection des droits fondamentaux, ce qui conduit à valider, sous réserve des appréciations finales de la juridiction de renvoi, la transposition italienne subordonnant l’accès à un intérêt juridique pertinent, distinct, direct, concret et actuel avec preuve documentée de la dissociation bénéficiaire/propriétaire légal.
Sur la question procédurale enfin, la Cour érige en exigence de principe, sur le fondement de l’article 47 de la Charte et de la jurisprudence Factortame/Unibet/Skeyes, l’obligation pour les États membres de garantir au bénéficiaire effectif la possibilité d’obtenir des mesures provisoires empêchant la divulgation irréversible de ses données avant toute décision juridictionnelle au fond — ce qui conduit à condamner implicitement la réglementation italienne qui, tout en prévoyant un contrôle juridictionnel a posteriori, ne permettait pas au juge d’ordonner de telles mesures avant que la communication des informations ne soit effectuée.
26.05.2026 | Dernière Mise à Jour | Armand-Ari BETTAN & Dominique KARPISEK-BETTAN, Avocats