CJUE | ARRÊT DU 21 MAI 2026 | C-684/24 | ACROSS FIDUCIARIA E A. │
ANTIBLANCHIMENT & FINANCEMENT DU TERRORISME
SOUS RÉSERVE D’UN INTÉRÊT LÉGITIME, LE PUBLIC EST EN DROIT D’ACCÉDER AUX INFORMATIONS SUR LES BÉNÉFICIAIRES EFFECTIFS DES MANDATS FIDUCIAIRES DE DROIT ITALIEN
FAITS & PROCEDURE MOTIFS & DISPOSITIF PORTEE DE L’AFFAIRE JURISPRUDENCE ANALYSE CONSEILS
LES PARTIES ET LEUR SITUATION JURIDIQUE
A. LES REQUÉRANTES AU PRINCIPAL
Les requérantes au principal dans les deux affaires jointes sont des sociétés fiduciaires de droit italien, profession réglementée dont l’activité consiste à gérer des actifs pour le compte de tiers dans le cadre de mandats fiduciaires (mandato fiduciario). Dans l’affaire C‑684/24, les requérantes sont Across Fiduciaria SpA, Galvani Fiduciaria Srl et Sfo Fiduciaria Srl. Dans l’affaire C‑685/24, les requérantes sont Unione Fiduciaria SpA, Assoservizi Fiduciari, Torino Fiduciaria – Fiditor Srl et Ser-Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA, auxquelles s’associe Aletti Fiduciaria SpA en qualité d’intervenante.
Ces sociétés exercent leur activité dans le cadre juridique du mandat fiduciaire de droit italien, en vertu duquel la société fiduciaire acquiert le droit d’exercer les droits afférents aux biens ou aux capitaux qui lui sont confiés par le fiduciant, sans toutefois en acquérir la propriété, laquelle demeure entre les mains du fiduciant (§24 de l’arrêt). Ce mécanisme spécifique au droit civil italien se distingue structurellement du trust de common law par l’absence de transfert de la propriété des actifs au fiduciaire.
B. LES DÉFENDEURS ET LES INTERVENANTS
Les défendeurs sont les autorités italiennes impliquées dans la transposition de la directive 2015/849 et dans l’organisation des registres des bénéficiaires effectifs : la Presidenza del Consiglio dei ministri (présidence du Conseil des ministres), le Ministero dell’Economia e delle Finanze (ministère de l’Économie et des Finances), le Ministero delle Imprese e del Made in Italy (ministère des Entreprises), le Garante per la protezione dei dati personali (autorité italienne de protection des données), l’Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere) et Infocamere Scpa. Plusieurs chambres de commerce (Rome, Milan-Monza-Brianza-Lodi, Bologne, Turin) sont parties à la procédure.
LE CONTEXTE NORMATIF DE LA TRANSPOSITION ITALIENNE
A. L’ASSUJETTISSEMENT DES MANDATS FIDUCIAIRES AUX OBLIGATIONS DE TRANSPARENCE
Dans le cadre de la transposition de l’article 31 de la directive 2015/849 dans l’ordre juridique italien, les mandats fiduciaires conclus par les sociétés fiduciaires de droit italien ont été qualifiés de constructions juridiques présentant « une structure ou des fonctions similaires à celles des fiducies/trusts », au sens de l’article 31, §1, de la directive. Cette qualification, opérée notamment par le décret législatif n°231/2007 (dans sa version modifiée) et le décret ministériel n°55 du 11 mars 2022 (decreto MEF n°55/2022), a eu pour conséquence l’obligation pour les fiduciaires de ces mandats de déclarer les bénéficiaires effectifs dans un registre spécial tenu au sein du registre des entreprises (§17 de l’arrêt).
L’article 22, §5 bis, du décret législatif n°231/2007 définit les constructions juridiques similaires aux trusts comme étant :
« les entités et les constructions qui, par leur structure et leurs fonctions, produisent des effets juridiques équivalents à ceux des trusts exprès, également en ce qui concerne l’affectation des biens à un but, et sur lesquelles une personne autre que le propriétaire exerce le contrôle, au profit d’un ou de plusieurs bénéficiaires ou en vue de poursuivre un objectif spécifique. »
L’article 1er, sous g), du décret ministériel n°55/2022 reprend cette définition, en la rattachant explicitement à l’article 22, §5 bis, dudit décret législatif.
B. LE RÉGIME D’ACCÈS AUX INFORMATIONS TRANSPOSÉ PAR L’ITALIE
S’agissant de l’accès aux données sur les bénéficiaires effectifs, l’article 21, §4, sous d bis), du décret législatif n°231/2007 introduit par la transposition de l’article 31, §4, sous c), de la directive 2015/849, un régime conditionnel d’accès réservé :
« […] aux particuliers, y compris ceux ayant un intérêt diffus, ayant un intérêt juridique pertinent et distinct, lorsqu’il est nécessaire de connaître les bénéficiaires effectifs afin de préserver ou de défendre un intérêt correspondant à une situation juridiquement protégée, si ces particuliers disposent de preuves concrètes et documentées que le bénéficiaire effectif et le propriétaire juridique sont des personnes distinctes. L’intérêt doit être direct, concret et actuel […]. »
La même disposition prévoit une dérogation « dans des circonstances exceptionnelles, lorsqu’[elle] exposerait le bénéficiaire effectif à un risque disproportionné de fraude, d’enlèvement, de chantage, d’extorsion, de harcèlement, de violence ou d’intimidation ou lorsque le bénéficiaire effectif est frappé d’incapacité ou mineur ».
Sur le plan procédural, l’article 7, §§2 et 3, du décret ministériel n°55/2022 confie à la chambre de commerce territorialement compétente le pouvoir d’instruire les demandes d’accès dans un délai de vingt jours, en informant la partie intéressée qui dispose de dix jours pour formuler une opposition motivée. En l’absence de communication dans le délai, l’accès est réputé refusé (silence gardé = refus implicite).
L’ORIGINE ET LE DÉROULEMENT DU LITIGE
A. LES RECOURS DEVANT LE TRIBUNALE AMMINISTRATIVO REGIONALE PER IL LAZIO
Invoquant principalement l’incompatibilité des règles nationales de transposition avec le droit de l’Union et l’illégalité de l’article 31 de la directive 2015/849 lui-même, les requérantes au principal ont saisi le Tribunale amministrativo regionale per il Lazio (tribunal administratif régional pour le Latium, Italie). Ce tribunal a rejeté leurs recours (§18 de l’arrêt), estimant que la qualification des mandats fiduciaires comme constructions juridiques similaires aux trusts était conforme au droit de l’Union.
B. L’APPEL DEVANT LE CONSIGLIO DI STATO ET LA DÉCISION DE RENVOI
Les requérantes ont alors interjeté appel devant le Consiglio di Stato (Conseil d’État, Italie), juridiction de renvoi. Après examen des moyens soulevés, le Consiglio di Stato a estimé que les litiges nécessitaient qu’il soit statué sur la validité et l’interprétation de l’article 31 de la directive 2015/849, et a décidé de surseoir à statuer pour poser des questions préjudicielles à la Cour de justice (§19 de l’arrêt).
Les décisions de renvoi ont été rendues le 15 octobre 2024 et sont parvenues à la Cour le 17 octobre 2024. Par ordonnance du président de la Cour du 2 septembre 2025, la demande de procédure accélérée a été rejetée, mais les affaires ont été jugées par priorité en application de l’article 53, §3, du règlement de procédure (§32 de l’arrêt). L’audience s’est tenue le 25 septembre 2025, et les conclusions de l’avocat général M. Jean Richard de la Tour ont été présentées le 11 décembre 2025.
LES QUESTIONS PRÉJUDICIELLES SOUMISES À LA COUR
A. QUESTIONS PRÉJUDICIELLES DANS L’AFFAIRE C‑684/24
Le Consiglio di Stato a posé les deux questions préjudicielles suivantes dans l’affaire C‑684/24 :
« 1) L’article 31, §4, de la [directive 2015/849], qui permet d’accéder aux informations sur les bénéficiaires effectifs d’une fiducie/[d’]un trust ou d’une construction juridique similaire, est-il compatible avec les [articles 7 et 8 de la Charte] ainsi [qu’avec l’article 8 de la CEDH], dans la mesure où il permet l’accès, dans tous les cas, à toute personne physique ou morale “qui peut démontrer un intérêt légitime”, sans préciser ni définir les contours de la notion d‘“intérêt légitime” et en laissant aux États membres le soin de la définir à leur entière discrétion, ce qui entraîne un risque que le cercle des personnes ayant droit d’accès soit défini de manière excessivement large, ce qui pourrait à son tour porter atteinte aux droits fondamentaux de la personne évoqués ci-dessus ?
2) Les garanties prévues à l’article 31, §7 bis, de la [directive 2015/849], concernant le droit à un recours administratif contre une décision qui (dans des circonstances exceptionnelles à définir par le droit national) déroge à l’accès visé [à cet article 31,] §4 (accès autorisé, dans tous les cas, aux informations sur les bénéficiaires effectifs d’une fiducie/[d’]un trust ou d’une construction juridique similaire), sont-elles, compte tenu des protections garanties par l’article 47 [de la Charte] ainsi que par l’article 6 de la CEDH, compatibles avec les articles 6 et 7 du [décret ministériel n° 55/2022], en ce que [ceux-ci] confèrent à un organe administratif non juridictionnel tel que la chambre de commerce territorialement compétente le pouvoir de se prononcer sur la divulgation des données, dont l’effet est irréversible, et en ce qu’[ils] ne prévoient que dans une phase ultérieure le droit, pour le bénéficiaire effectif, de former un recours juridictionnel ? »
B. QUESTIONS PRÉJUDICIELLES DANS L’AFFAIRE C‑685/24
Le Consiglio di Stato a posé six questions préjudicielles dans l’affaire C‑685/24 :
« 1) La notion d‘“istituti giuridici” [(constructions juridiques)] figurant dans la version italienne de l’article 31, paragraphes 1, 2 et 10, de la [directive 2015/849], doit-elle être interprétée en ce sens que, comme on peut le déduire des principales autres versions linguistiques ainsi que du contexte et de l’objectif de [cette] directive, elle se réfère à l’existence d’un ensemble coordonné de règles et de principes régissant un phénomène social ou, au contraire, à une opération économico-juridique concrète et spécifique ou, encore, à des types d’opérations économico-juridiques, appréciés en fonction de leurs caractéristiques essentielles, qui ont, dans tous les cas, une structure ou des fonctions similaires à celles des fiducies/trusts ?
2) L’article 31, §10, de la [directive 2015/849] doit-il être interprété en ce sens que les notifications effectuées par les États membres ainsi que le rapport de la Commission au Parlement européen et au Conseil n’ont pas de valeur normative contraignante, mais sont simplement des actes qui identifient des constructions juridiques similaires aux fiducies/trusts dans les différents systèmes juridiques, de sorte que, en cas de litige, il appartient en tout état de cause au juge national et à la Cour de vérifier si la structure ou les fonctions de ces constructions sont similaires à celles des fiducies/trusts au regard des seules dispositions de [cette] directive, dès lors que ces actes ne sauraient être considérés comme complétant le droit contraignant [de l’Union] ?
3) Le droit de l’Union et, en particulier, les considérants 1, 2, 4, 5 et 12 à 17 ainsi que l’article 2, l’article 3, […] point 6, et l’article 31 de la [directive 2015/849] et les considérants 4, 5, 16, 17 et 25 à 34 de la directive [2018/843] doivent-ils être interprétés en ce sens qu’ils s’opposent à une réglementation nationale telle que celle prévue à l’article 1er, §2, sous ee), et aux articles 20 à 22 du décret législatif n° 231/207, en ce que cette réglementation inclut parmi les constructions juridiques ayant une structure et des fonctions similaires à celles des fiducies/trusts les mandats fiduciaires des sociétés fiduciaires ?
4) Le droit de l’Union et, en particulier, le principe de proportionnalité ainsi que les dispositions contenues à l’article 31, §1, de la [directive 2015/849], lues en combinaison avec l’article 5, §4, TUE et les considérants 5 et 27 de la directive [2018/843], s’opposent-ils à une réglementation nationale telle que celle prévue à l’article 1er, §2, sous ee), et aux articles 20 à 22 du décret législatif n° 231/207, dans la mesure où [elle] inclut parmi les constructions juridiques qui ont une structure et des fonctions similaires à celles des fiducies/trusts les mandats fiduciaires des sociétés fiduciaires, alors que l’activité de ces sociétés est soumise à une série d’obligations et à la surveillance de diverses autorités nationales et compte tenu des risques que peuvent comporter les opérations mises en œuvre ?
5) Les dispositions de l’article 31, paragraphes 1, 2 et 10, de la [directive 2015/849], sont-elles invalides en ce qu[‘elles sont] contraires aux dispositions de l’article 114 et de l’article 288, [troisième alinéa], TFUE et au principe de l’effet utile ?
6) Le droit de l’Union et, en particulier, les considérants 1, 2, 5, et 12 à 17 de la [directive 2015/849] ainsi que les articles 30 et 31 de cette directive, les considérants 4, 5, 16, 17 et 25 à 34 de la directive [2018/843], les articles 6 [à] 8 et 16 de la Charte et le principe de proportionnalité consacré à l’article 5, §4, TUE doivent-ils être interprétés, compte tenu notamment de l’arrêt du 22 novembre 2022, Luxembourg Business Registers ([C‑37/20 et C‑601/20]), en ce sens qu’ils s’opposent à une réglementation telle que celle prévue à l’article 21, §4, sous d bis), du décret législatif n° 231/2007 et à l’article 7, §2, du décret ministériel n° 55/2022, qui permet un accès aux informations aux particuliers, y compris [à] ceux ayant un intérêt diffus, ayant un intérêt juridique pertinent et distinct, lorsqu’il est nécessaire de connaître les bénéficiaires effectifs afin de préserver ou de défendre un intérêt correspondant à une situation juridiquement protégée, si ces particuliers disposent de preuves concrètes et documentées que le bénéficiaire effectif et le propriétaire juridique sont des personnes distinctes, [cette réglementation] exigeant en outre que l’intérêt soit direct, concret et actuel et, pour les entités représentant des intérêts diffus, ne coïncide pas avec l’intérêt de personnes relevant de la catégorie représentée ? »
LE CONTEXTE DES MOYENS SOULEVÉS DEVANT LA JURIDICTION DE RENVOI
A. LES GRIEFS RELATIFS À LA SÉCURITÉ JURIDIQUE
Certaines des requérantes au principal dans l’affaire C‑685/24 mettent en cause la validité des dispositions de l’article 31, §§1, 2 et 10, de la directive 2015/849 au motif qu’elles seraient contraires aux exigences de clarté, de précision et de prévisibilité découlant du principe de sécurité juridique. Selon elles, la directive se réfère à des notions juridiques indéterminées — notamment la notion de « similarité » — sans fixer les critères communs objectifs nécessaires, ce qui « ne permet pas d’atteindre l’objectif de sécurité juridique » (§20 de l’arrêt). Elles soulignent en particulier que de nombreux États membres n’auraient pas identifié de constructions similaires aux trusts dans leurs ordres juridiques respectifs, démontrant ainsi l’indétermination de la notion.
B. LES GRIEFS RELATIFS À L’INCLUSION DES MANDATS FIDUCIAIRES
Plusieurs requérantes contestent l’inclusion des mandats fiduciaires dans le champ d’application de l’article 31 de la directive. Elles soutiennent que la spécificité du mandat fiduciaire italien — notamment l’absence de transfert de propriété au fiduciaire — l’distingue structurellement du trust de common law et que, par conséquent, les obligations prévues par cet article 31 ne devraient pas lui être appliquées (§24 de l’arrêt). Elles font également valoir le principe de proportionnalité : leur activité étant déjà soumise à une réglementation sectorielle rigoureuse et à la surveillance de plusieurs autorités nationales, les obligations supplémentaires imposées par la directive 2015/849 seraient superflues et disproportionnées (§25 de l’arrêt).
C. LES GRIEFS RELATIFS À L’ACCÈS SUR « INTÉRÊT LÉGITIME »
Les requérantes au principal contestent l’étendue excessive du cercle des personnes admises à accéder aux informations sur les bénéficiaires effectifs. Elles soutiennent que la possibilité d’exercer un droit d’accès, « si elle n’était subordonnée qu’à la seule existence d’un “intérêt légitime” non défini, serait source d’incertitudes concernant sa mise en œuvre » et serait « inconciliable […] avec les droits fondamentaux au respect de la vie privée et à la protection des données à caractère personnel, consacrés respectivement aux articles 7 et 8 de la Charte » (§26 de l’arrêt). Elles invoquent également l’arrêt Luxembourg Business Registers de 2022 pour soutenir que la transposition italienne permettrait un accès trop large (§27 de l’arrêt).
D. LES GRIEFS RELATIFS AUX GARANTIES PROCÉDURALES
La juridiction de renvoi relève que la réglementation nationale ne prévoit pas de voie de recours pouvant être mise en œuvre de manière préalable à la divulgation des données. La protection juridique des bénéficiaires effectifs n’est organisée qu’ultérieurement, par la possibilité de contester devant le juge administratif la décision accueillant une demande d’accès. Or, la divulgation des données étant irréversible, cette protection a posteriori peut se révéler insuffisante (§29 de l’arrêt). La juridiction de renvoi exprime ainsi des doutes sur la compatibilité de ce mécanisme avec l’article 47 de la Charte et l’article 6 de la CEDH.
POINTS ESSENTIELS
L’arrêt du 21 mai 2026 rendu par la Cour de justice de l’Union européenne dans les affaires jointes C‑684/24 et C‑685/24 (Across Fiduciaria) constitue une décision de référence en matière de transparence des bénéficiaires effectifs des constructions juridiques similaires aux trusts dans le contexte de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Statuant sur renvoi préjudiciel du Conseil d’État italien à l’occasion d’un contentieux opposant des sociétés fiduciaires de droit italien à l’État sur la légalité de leur assujettissement aux obligations de l’article 31 de la directive 2015/849, la Cour adopte une approche de validation large du régime de transparence mis en place par le législateur de l’Union, sous réserve d’une exigence procédurale décisive.
Sur la validité de l’article 31, §§1, 2 et 10 au regard du principe de sécurité juridique, la Cour juge que le recours à la notion de « similarité fonctionnelle ou structurelle » avec un trust, bien qu’abstraite, ne méconnaît pas ce principe, dès lors que l’étendue de la marge d’appréciation laissée aux États membres est suffisamment délimitée par les objectifs de la directive et par le mécanisme de notification à la Commission — dont la valeur est toutefois déclarative et non normative contraignante.
Sur l’inclusion du mandato fiduciario de droit italien dans le champ de l’article 31, §1, la Cour, après une analyse comparative des versions linguistiques de la disposition, retient une interprétation extensive de la notion de « constructions juridiques », couvrant tout type d’opération économico-juridique présentant, en structure ou en fonction, une similarité avec un trust, indépendamment de l’absence de transfert de propriété des actifs : la dissociation entre bénéficiaire effectif et propriétaire légal suffit à satisfaire le critère.
Sur la validité de l’article 31, §4, qui autorise l’accès aux données sur les bénéficiaires effectifs à toute personne justifiant d’un intérêt légitime, la Cour trace une ligne de partage nette avec l’accès au grand public invalidé par Luxembourg Business Registers (C‑37/20 et C‑601/20) : deux différences structurelles distinguent les deux régimes — la liste exhaustive et limitée des données accessibles sur les bénéficiaires effectifs des trusts (article 31, §4, deuxième alinéa), et la condition de démonstration préalable d’un intérêt légitime — qui font que l’ingérence dans les droits protégés par les articles 7 et 8 de la Charte, bien que réelle, est proportionnée ; la notion d’intérêt légitime doit être interprétée comme imposant un lien avec les objectifs LBC/FT, et les autorités nationales compétentes doivent assurer un juste équilibre entre cet objectif et la protection des droits fondamentaux, ce qui conduit à valider, sous réserve des appréciations finales de la juridiction de renvoi, la transposition italienne subordonnant l’accès à un intérêt juridique pertinent, distinct, direct, concret et actuel avec preuve documentée de la dissociation bénéficiaire/propriétaire légal.
Sur la question procédurale enfin, la Cour érige en exigence de principe, sur le fondement de l’article 47 de la Charte et de la jurisprudence Factortame/Unibet/Skeyes, l’obligation pour les États membres de garantir au bénéficiaire effectif la possibilité d’obtenir des mesures provisoires empêchant la divulgation irréversible de ses données avant toute décision juridictionnelle au fond — ce qui conduit à condamner implicitement la réglementation italienne qui, tout en prévoyant un contrôle juridictionnel a posteriori, ne permettait pas au juge d’ordonner de telles mesures avant que la communication des informations ne soit effectuée.
26.05.2026 | Dernière Mise à Jour | Armand-Ari BETTAN & Dominique KARPISEK-BETTAN, Avocats