CJUE | ARRÊT DU 21 MAI 2026 | C-684/24 | ACROSS FIDUCIARIA E A. │
ANTIBLANCHIMENT & FINANCEMENT DU TERRORISME
SOUS RÉSERVE D’UN INTÉRÊT LÉGITIME, LE PUBLIC EST EN DROIT D’ACCÉDER AUX INFORMATIONS SUR LES BÉNÉFICIAIRES EFFECTIFS DES MANDATS FIDUCIAIRES DE DROIT ITALIEN
FAITS & PROCEDURE MOTIFS & DISPOSITIF PORTEE DE L’AFFAIRE JURISPRUDENCE ANALYSE CONSEILS
1 — La qualification fonctionnelle des constructions similaires aux trusts s’impose nonobstant la surveillance réglementaire du fiduciaire. La Cour juge que les mandats fiduciaires des sociétés fiduciaires de droit italien constituent des constructions juridiques similaires aux trusts au sens de l’article 31, §1, de la directive 2015/849, dès lors qu’ils opèrent un placement d’actifs au nom d’autrui et réalisent une séparation entre propriétaire légal et bénéficiaire économique. L’assujettissement du fiduciaire à une surveillance prudentielle nationale est sans incidence sur cette qualification : il ne se substitue pas à la transparence sur l’identité des bénéficiaires effectifs que la directive entend précisément garantir.
2 — La validité de la condition d’accès fondée sur l’intérêt légitime est confirmée ; l’arrêt Luxembourg Business Registers ne lui est pas transposable. L’article 31, §4, sous c), de la directive 2015/849 — qui conditionne l’accès aux informations sur les bénéficiaires effectifs à la démonstration d’un intérêt légitime — est déclaré compatible avec les articles 7 et 8 de la Charte des droits fondamentaux. La distinction avec l’arrêt Luxembourg Business Registers (C-37/20 et C-601/20, 2022) est essentielle : dans cette affaire, c’est l’accès totalement libre et inconditionnel du grand public qui avait été invalidé ; en l’espèce, la condition d’intérêt légitime — même définie par les États membres — constitue une limitation proportionnée des droits fondamentaux, compatible avec les exigences de la Charte.
3 — La définition nationale de l’intérêt légitime doit être suffisamment précise et orientée vers les finalités de la directive. Si les États membres disposent d’une marge d’appréciation pour définir l’intérêt légitime dans leur droit national, cette définition doit satisfaire à deux conditions cumulatives issues du considérant 28 de la directive 2018/843 : être suffisamment précise pour ne pas être appliquée de manière arbitrairement large ou restrictive, et être orientée vers les objectifs anti-blanchiment de la directive. La condition italienne — intérêt juridique pertinent, direct, concret et actuel, assorti de preuves documentées — est jugée conforme à ces critères.
4 — Un organe non juridictionnel peut être compétent pour statuer sur les dérogations, mais le recours juridictionnel postérieur doit permettre des mesures provisoires suspensives de l’accès. L’article 31, §7 bis, de la directive, lu à la lumière de l’article 47 de la Charte, ne s’oppose pas à ce qu’une chambre de commerce — organe administratif non juridictionnel — soit compétente pour apprécier les demandes de dérogation à l’accès. Toutefois, le recours juridictionnel obligatoirement disponible contre sa décision doit offrir la possibilité de mesures provisoires permettant de suspendre l’accès pendant la procédure, afin de prévenir une divulgation irréversible des données personnelles du bénéficiaire effectif. Il appartient au juge national de vérifier que la procédure nationale satisfait à cette exigence.
5 — La notification préalable du bénéficiaire effectif avant la décision sur l’accès soulève de sérieuses difficultés de compatibilité avec le principe de non-alerte issu du considérant 16 de la directive. La procédure italienne notifie au bénéficiaire effectif l’existence d’une demande d’accès avant que la chambre de commerce ne statue, lui permettant de former opposition. Cette notification constitue une alerte du bénéficiaire effectif — susceptible de compromettre les objectifs anti-blanchiment — et la divulgation de l’identité du demandeur est irréversible, rendant les mesures provisoires inopérantes pour y remédier. La Cour indique que ce mécanisme pose des difficultés que la juridiction de renvoi devra examiner, laissant entendre que sa compatibilité avec la directive est douteuse.
POINTS ESSENTIELS
L’arrêt du 21 mai 2026 rendu par la Cour de justice de l’Union européenne dans les affaires jointes C‑684/24 et C‑685/24 (Across Fiduciaria) constitue une décision de référence en matière de transparence des bénéficiaires effectifs des constructions juridiques similaires aux trusts dans le contexte de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Statuant sur renvoi préjudiciel du Conseil d’État italien à l’occasion d’un contentieux opposant des sociétés fiduciaires de droit italien à l’État sur la légalité de leur assujettissement aux obligations de l’article 31 de la directive 2015/849, la Cour adopte une approche de validation large du régime de transparence mis en place par le législateur de l’Union, sous réserve d’une exigence procédurale décisive.
Sur la validité de l’article 31, §§1, 2 et 10 au regard du principe de sécurité juridique, la Cour juge que le recours à la notion de « similarité fonctionnelle ou structurelle » avec un trust, bien qu’abstraite, ne méconnaît pas ce principe, dès lors que l’étendue de la marge d’appréciation laissée aux États membres est suffisamment délimitée par les objectifs de la directive et par le mécanisme de notification à la Commission — dont la valeur est toutefois déclarative et non normative contraignante.
Sur l’inclusion du mandato fiduciario de droit italien dans le champ de l’article 31, §1, la Cour, après une analyse comparative des versions linguistiques de la disposition, retient une interprétation extensive de la notion de « constructions juridiques », couvrant tout type d’opération économico-juridique présentant, en structure ou en fonction, une similarité avec un trust, indépendamment de l’absence de transfert de propriété des actifs : la dissociation entre bénéficiaire effectif et propriétaire légal suffit à satisfaire le critère.
Sur la validité de l’article 31, §4, qui autorise l’accès aux données sur les bénéficiaires effectifs à toute personne justifiant d’un intérêt légitime, la Cour trace une ligne de partage nette avec l’accès au grand public invalidé par Luxembourg Business Registers (C‑37/20 et C‑601/20) : deux différences structurelles distinguent les deux régimes — la liste exhaustive et limitée des données accessibles sur les bénéficiaires effectifs des trusts (article 31, §4, deuxième alinéa), et la condition de démonstration préalable d’un intérêt légitime — qui font que l’ingérence dans les droits protégés par les articles 7 et 8 de la Charte, bien que réelle, est proportionnée ; la notion d’intérêt légitime doit être interprétée comme imposant un lien avec les objectifs LBC/FT, et les autorités nationales compétentes doivent assurer un juste équilibre entre cet objectif et la protection des droits fondamentaux, ce qui conduit à valider, sous réserve des appréciations finales de la juridiction de renvoi, la transposition italienne subordonnant l’accès à un intérêt juridique pertinent, distinct, direct, concret et actuel avec preuve documentée de la dissociation bénéficiaire/propriétaire légal.
Sur la question procédurale enfin, la Cour érige en exigence de principe, sur le fondement de l’article 47 de la Charte et de la jurisprudence Factortame/Unibet/Skeyes, l’obligation pour les États membres de garantir au bénéficiaire effectif la possibilité d’obtenir des mesures provisoires empêchant la divulgation irréversible de ses données avant toute décision juridictionnelle au fond — ce qui conduit à condamner implicitement la réglementation italienne qui, tout en prévoyant un contrôle juridictionnel a posteriori, ne permettait pas au juge d’ordonner de telles mesures avant que la communication des informations ne soit effectuée.
26.05.2026 | Dernière Mise à Jour | Armand-Ari BETTAN & Dominique KARPISEK-BETTAN, Avocats