CJUE | ARRÊT DU 21 MAI 2026 | C-684/24 | ACROSS FIDUCIARIA E A. │
ANTIBLANCHIMENT & FINANCEMENT DU TERRORISME
SOUS RÉSERVE D’UN INTÉRÊT LÉGITIME, LE PUBLIC EST EN DROIT D’ACCÉDER AUX INFORMATIONS SUR LES BÉNÉFICIAIRES EFFECTIFS DES MANDATS FIDUCIAIRES DE DROIT ITALIEN
FAITS & PROCEDURE MOTIFS & DISPOSITIF PORTEE DE L’AFFAIRE JURISPRUDENCE ANALYSE CONSEILS
PRÉSENTATION GÉNÉRALE ET ENJEU SYSTÉMIQUE
L’arrêt rendu le 21 mai 2026 par la première chambre de la Cour de justice de l’Union européenne dans les affaires jointes C‑684/24 et C‑685/24 constitue l’une des décisions majeures rendues en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et de protection des données à caractère personnel depuis l’arrêt Luxembourg Business Registers du 22 novembre 2022 (affaires jointes C‑37/20 et C‑601/20, EU:C:2022:912). Il tranche, pour la première fois avec une telle exhaustivité, l’ensemble des questions articulées autour de l’article 31 de la directive (UE) 2015/849 telle que modifiée par la directive (UE) 2018/843, portant sur le régime d’obligation et d’accès aux informations relatives aux bénéficiaires effectifs des constructions juridiques similaires aux trusts — en l’occurrence, les mandats fiduciaires (mandato fiduciario) de droit italien.
L’arrêt se distingue par la densité et la pluralité des questions soulevées. La première chambre était saisie de deux séries distinctes de questions préjudicielles, dont certaines portaient sur la validité même des dispositions de la directive 2015/849 au regard des droits fondamentaux et du droit primaire de l’Union, et d’autres sur l’interprétation de ces dispositions, notamment quant à la notion de « constructions juridiques similaires aux trusts », la portée de la notion d’« intérêt légitime » comme condition d’accès aux informations sur les bénéficiaires effectifs, et les garanties procédurales exigées par l’article 47 de la Charte.
La Cour a statué en suivant de près les conclusions présentées le 11 décembre 2025 par l’avocat général M. Jean Richard de la Tour, dont la rigueur analytique mérite une attention particulière. L’arrêt apporte des réponses décisives à plusieurs problèmes de fond : la légalité du critère de « similarité » fonctionnelle ou structurelle comme technique législative d’identification des constructions soumises aux obligations de transparence ; la compatibilité du mécanisme d’accès sur « intérêt légitime » avec les articles 7 et 8 de la Charte ; et les garanties procédurales exigées lorsqu’un organe administratif non juridictionnel est chargé de statuer sur les demandes d’accès.
LE CADRE NORMATIF EN CAUSE ET SES TENSIONS INTERNES
A. L’ARTICLE 31 DE LA DIRECTIVE 2015/849 : UNE ARCHITECTURE DE TRANSPARENCE GRADUÉE
L’article 31 de la directive 2015/849, dans sa version résultant de la directive 2018/843, organise un régime de transparence à l’égard des bénéficiaires effectifs des trusts et des constructions juridiques similaires. Ce régime repose sur une architecture à trois niveaux d’accès : les autorités compétentes et les cellules de renseignement financier bénéficient d’un accès sans restriction (article 31, §4, a) ; les entités assujetties accèdent aux informations dans le cadre de la vigilance clientèle (article 31, §4, b) ; enfin, toute personne physique ou morale pouvant démontrer un « intérêt légitime » est admise à consulter les informations (article 31, §4, c).
Ce troisième niveau d’accès constitue la pierre angulaire du présent contentieux. Sa compatibilité avec les droits fondamentaux, notamment le droit au respect de la vie privée (article 7 de la Charte) et le droit à la protection des données personnelles (article 8 de la Charte), était directement contestée par les requérantes — des sociétés fiduciaires de droit italien dont les clients sont concernés en tant que bénéficiaires effectifs.
L’article 31, §4, dispose notamment :
« Les États membres veillent à ce que les informations sur les bénéficiaires effectifs d’une fiducie/d’un trust ou d’une construction juridique similaire soient accessibles dans tous les cas : […] c) à toute personne physique ou morale qui peut démontrer un intérêt légitime. »
Les informations accessibles à ce titre comprennent, selon l’article 31, §4, deuxième alinéa, « le nom, le mois et l’année de naissance, le pays de résidence et la nationalité du bénéficiaire effectif, ainsi que la nature et l’étendue des intérêts effectifs détenus ».
B. LA DIRECTIVE 2018/843 ET LE CONSIDÉRANT 42 : LE CHOIX DÉLIBÉRÉ DE L’INDÉTERMINATION
La directive 2018/843 a introduit la notion d’« intérêt légitime » comme condition d’accès aux informations sur les bénéficiaires effectifs des constructions juridiques, en laissant expressément aux États membres le soin d’en définir les contours. Le considérant 42 de cette directive précise que cette définition « ne devrait pas, en particulier, restreindre la notion d’intérêt légitime aux cas des procédures administratives ou judiciaires en cours et devrait permettre, le cas échéant, de tenir compte des actions préventives déployées par les organisations non gouvernementales et les journalistes d’investigation dans le domaine de la lutte contre le blanchiment de capitaux, contre le financement du terrorisme et les infractions sous-jacentes associées ».
Cette indétermination voulue a été au cœur des critiques des requérantes, qui soutenaient que l’absence de définition précise de l’intérêt légitime au niveau de l’Union exposait les bénéficiaires effectifs à un risque d’accès disproportionné à leurs données personnelles, en violation des articles 7 et 8 de la Charte.
LA VALIDATION DE LA TECHNIQUE LÉGISLATIVE PAR « SIMILARITÉ FONCTIONNELLE » (QUESTIONS C‑685/24)
A. LA SÉCURITÉ JURIDIQUE : REJET DE L’INVALIDITÉ DE L’ARTICLE 31, §§1, 2 ET 10
La Cour rejette l’argument d’invalidité des paragraphes 1, 2 et 10 de l’article 31 pour violation du principe de sécurité juridique. Elle rappelle sa jurisprudence constante selon laquelle :
« le principe de sécurité juridique exige, d’une part, que les règles de droit soient claires et précises et, d’autre part, que leur application soit prévisible pour les justiciables, en particulier lorsqu’elles peuvent avoir des conséquences défavorables » (§40, citant CJUE, 4 octobre 2024, C‑541/20 à C‑555/20, Lituanie e.a./Parlement et Conseil, EU:C:2024:818, §158).
Elle insiste cependant sur le fait que ces exigences « ne sauraient être comprises comme s’opposant à ce que le législateur de l’Union emploie une notion juridique abstraite » (§41) dès lors que la marge d’appréciation conférée aux autorités nationales est « définie avec une précision suffisante, eu égard au but légitime poursuivi, pour fournir une protection adéquate contre l’arbitraire » (§43).
Or, la Cour considère que tel est bien le cas en l’espèce : la directive impose aux États membres de procéder à l’identification des constructions similaires, de communiquer les résultats à la Commission et d’en assurer la publication au Journal officiel, « précisément dans le but de garantir la sécurité juridique » (§51, renvoyant au considérant 29 de la directive 2018/843).
B. L’INTERPRÉTATION DE LA NOTION DE « CONSTRUCTIONS JURIDIQUES » : ENTRE DIVERSITÉ LINGUISTIQUE ET EXIGENCE D’UNIFORMITÉ
La Cour procède à une analyse comparative des versions linguistiques de l’article 31, §1, de la directive 2015/849 — « istituti giuridici » (IT), « Rechtsvereinbarungen » (DE), « legal arrangements » (EN), « instrumentos jurídicos » (ES), « constructions juridiques » (FR) — et conclut que la notion ne peut « être appréhendée de manière restrictive » (§64), c’est-à-dire comme présupposant l’existence d’une réglementation spécifique dans l’ordre juridique national. Une telle lecture restrictive privilégierait indûment la version italienne.
La notion de « constructions juridiques » vise des types d’opérations juridiques susceptibles de catégorisation en fonction de leurs caractéristiques essentielles (§64). Cette interprétation est corroborée par la tâche d’identification et de notification incombant aux États membres en vertu de l’article 31, §§1 et 10.
C. L’INCLUSION DU MANDATO FIDUCIARIO : COMPATIBILITÉ AVEC LA CONDITION DE « SIMILARITÉ FONCTIONNELLE »
La Cour juge que les mandats fiduciaires de droit italien, qui permettent à une société fiduciaire d’exercer les droits afférents aux biens confiés par le fiduciant sans en acquérir la propriété, peuvent légitimement être considérés comme des constructions similaires aux trusts au sens de l’article 31, §1, dès lors que :
—-le critère de similarité est alternatif — la ressemblance peut être soit de structure, soit de fonction — de sorte qu’une absence de transfert de propriété n’est pas rédhibitoire si les fonctions économiques sont analogues ;
—-l’objectif de lutte contre le blanchiment de capitaux impose que les États membres tiennent compte du risque inhérent à une construction donnée d’être détournée à des fins illicites, indépendamment de la technique de propriété retenue ;
—-la notification effectuée par l’Italie, bien que dépourvue de valeur normative contraignante (§58), constitue un indicateur pertinent de l’appréciation souveraine de l’État membre.
La Cour précise ainsi que la communication prévue à l’article 31, §10, a une valeur déclarative et non constitutive de l’assujettissement aux obligations de la directive.
LA VALIDITÉ DE L’ARTICLE 31, §4 AU REGARD DES ARTICLES 7 ET 8 DE LA CHARTE (PREMIÈRE QUESTION C‑684/24)
A. LE RAPPEL DU CADRE ISSU DE LUXEMBOURG BUSINESS REGISTERS (C‑37/20 ET C‑601/20)
L’arrêt Luxembourg Business Registers du 22 novembre 2022 avait invalidé l’article 30, §5, premier alinéa, sous c), de la directive 2015/849 — dans sa version modifiée par la directive 2018/843 — en tant qu’il permettait l’accès du grand public aux informations sur les bénéficiaires effectifs des sociétés, sans condition de justification d’un intérêt quelconque. La Cour avait jugé que cette ouverture inconditionnelle constituait une ingérence disproportionnée dans les droits protégés par les articles 7 et 8 de la Charte.
Dans les présentes affaires, la question se pose différemment : l’article 31, §4, sous c), n’ouvre pas l’accès au grand public mais à toute personne pouvant démontrer un intérêt légitime. L’avocat général Richard de la Tour souligne, dès le §58 de ses conclusions, que cette distinction est fondamentale :
« Bien que la Cour ait invalidé la disposition donnant accès aux informations sur les bénéficiaires effectifs au grand public, je considère que le raisonnement de la Cour exposé ci-dessus peut conduire à une solution inverse à celle retenue dans l’arrêt Luxembourg Business Registers dans l’appréciation de la validité de l’article 31, §4, premier alinéa, sous c), de la directive 2015/849. »
B. LA DISTINCTION ENTRE L’ACCÈS « GRAND PUBLIC » ET L’ACCÈS SUR « INTÉRÊT LÉGITIME »
L’Avocat Général Richard de la Tour identifie deux différences structurelles essentielles entre le mécanisme invalidé en 2022 et le régime en cause dans les présentes affaires :
Première différence — la précision des données accessibles : Alors que l’article 30, §5, deuxième alinéa, de la directive 2015/849 (applicable aux sociétés) énonce une liste non exhaustive des informations devant être mises à disposition — défaut expressément relevé par la Cour comme source d’imprécision contraire aux exigences de la Charte — l’article 31, §4, deuxième alinéa, établit une liste exhaustive des informations accessibles aux personnes démontrant un intérêt légitime : nom, mois et année de naissance, pays de résidence, nationalité, nature et étendue des intérêts détenus. Cette exhaustivité « contribue à une définition et une identification suffisamment précises des données accessibles » (conclusions Avocat Général, §60).
Seconde différence — la condition de justification : Le mécanisme de l’article 31, §4, sous c), exige que tout demandeur démontre un intérêt légitime, ce qui distingue structurellement ce dispositif de l’accès « grand public » invalidé, lequel n’était conditionné à aucune justification. La notion d’« intérêt légitime » est susceptible d’une interprétation conforme aux droits fondamentaux, contrairement à la notion de « grand public » qui vise toute personne sans distinction (conclusions Avocat Général, §63).
C. LA VALIDATION DE L’ARTICLE 31, §4, SOUS C), PAR LA COUR
La Cour valide l’article 31, §4, sous c), de la directive 2015/849 au regard des articles 7 et 8 de la Charte. Elle juge que la notion d’« intérêt légitime » est susceptible d’être précisée par voie d’interprétation, et que les États membres disposent d’une marge d’appréciation pour en définir les contours à condition d’assurer un juste équilibre entre l’objectif de prévention du blanchiment et la protection des droits fondamentaux. La liste exhaustive des données accessibles prévue au §4, deuxième alinéa, répond aux exigences de clarté posées par la jurisprudence.
En outre, la Cour valide la transposition italienne — à travers l’article 21, §4, sous d bis), du décret législatif n°231/2007 — qui conditionne l’accès à la preuve d’un intérêt juridique pertinent, distinct, direct, concret et actuel, et requiert que le demandeur produise des preuves concrètes et documentées de la divergence entre bénéficiaire effectif et propriétaire juridique. Cette exigence nationale, jugée compatible avec l’article 31, §4, sous c), de la directive, « n’apparaît pas dépasser la marge d’appréciation dont dispose le législateur national » (§128).
LES GARANTIES PROCÉDURALES ET LE RECOURS EFFECTIF (SECONDE QUESTION C‑684/24)
A. L’ADMISSIBILITÉ DU RÔLE DÉCISIONNEL DE LA CHAMBRE DE COMMERCE
La seconde question préjudicielle de l’affaire C‑684/24 interrogeait la compatibilité avec l’article 47 de la Charte d’un mécanisme qui confie à la chambre de commerce territorialement compétente — organe administratif non juridictionnel — le pouvoir de statuer sur les demandes d’accès et d’accorder d’éventuelles dérogations, sans qu’une protection juridique provisoire ne soit organisée en amont.
La Cour précise d’abord que l’article 31, §7 bis, « envisage clairement la possibilité, pour un organe administratif non juridictionnel, de se voir conférer le pouvoir d’accorder des dérogations » (§132). Cette option est donc conforme à la lettre de la directive.
B. LES EXIGENCES PROCÉDURALES DÉCOULANT DE L’ARTICLE 47 DE LA CHARTE
Cependant, dès lors que la chambre de commerce n’est pas un organe juridictionnel, la Cour rappelle l’exigence, dégagée dans sa jurisprudence constante, « que la décision d’une autorité administrative […] subisse le contrôle ultérieur d’un organe juridictionnel ayant, notamment, compétence pour se pencher sur toutes les questions pertinentes » (§133, citant CJUE, 16 mai 2017, C‑682/15, Berlioz Investment Fund, EU:C:2017:373, §55 ; CJUE, 14 mai 2020, C‑924/19 PPU et C‑925/19 PPU, EU:C:2020:367, §128).
C. L’OBLIGATION DE PROTECTION JURIDIQUE PROVISOIRE
Sur la question de la protection juridique provisoire — au stade préalable à la décision accordant l’accès, avant la divulgation des données — la Cour rappelle le principe fondamental issu de l’arrêt Factortame (CJUE, 19 juin 1990, C‑213/89, EU:C:1990:257, §21) :
« Le juge national saisi d’un litige régi par le droit de l’Union doit être en mesure d’accorder des mesures provisoires en vue de garantir la pleine efficacité de la décision juridictionnelle à intervenir » (§134).
La Cour conclut que l’article 31, §7 bis, de la directive 2015/849, lu à la lumière de l’article 47 de la Charte, s’oppose à une réglementation nationale qui ne permet pas au bénéficiaire effectif concerné de bénéficier d’une protection juridique provisoire lorsque la chambre de commerce décide d’accorder l’accès à ses données, dès lors que la divulgation de ces informations produit des effets irréversibles. La défaillance de la réglementation italienne — qui ne prévoit un recours qu’a posteriori, après la décision d’accès — est ainsi sanctionnée.
CONTEXTUALISATION AU REGARD DES JURISPRUDENCES ANTÉRIEURES ET POSTÉRIEURES
L’arrêt Across Fiduciaria s’inscrit dans une évolution jurisprudentielle cohérente et progressive autour de l’équilibre entre transparence financière et droits fondamentaux.
L’arrêt Luxembourg Business Registers (C‑37/20 et C‑601/20, 22 novembre 2022) constitue la matrice fondatrice du présent arrêt : la Cour y avait posé les critères de proportionnalité applicables à l’accès aux informations sur les bénéficiaires effectifs — nécessité stricte, précision des données accessibles, mise en balance avec l’objectif de lutte contre le blanchiment. La présente décision en prolonge le raisonnement en validant le régime d’accès sur « intérêt légitime » de l’article 31, §4, sous c), tout en l’articulant avec la spécificité des constructions fiduciaires, structurellement plus proches de la vie privée que les sociétés.
L’arrêt Steiermärkische Bank und Sparkasse (C‑291/24, 29 janvier 2026, EU:C:2026:52) confirme que l’objectif principal de la directive 2015/849 est la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme (§49 de l’arrêt Across Fiduciaria, citant expressément ce précédent).
L’arrêt Kinsa (C‑460/23, 3 juin 2025, EU:C:2025:392) est mobilisé par l’Avocat Général Richard de la Tour pour réaffirmer le principe selon lequel l’incompatibilité d’une notion avec les droits fondamentaux ne peut être constatée que si cette notion « n’est pas susceptible d’une interprétation conforme au respect de ces droits » (conclusions Avocat Général, §63). Ce principe, appliqué à la notion d’« intérêt légitime », justifie la voie interprétative retenue plutôt que l’invalidation.
L’arrêt Lituanie e.a./Parlement et Conseil (C‑541/20 à C‑555/20, 4 octobre 2024) est cité à trois reprises (§§40-43) pour fonder le raisonnement sur le principe de sécurité juridique et la latitude reconnue au législateur de l’Union pour recourir à des notions abstraites.
La perspective future suggère que l’arrêt Across Fiduciaria pourrait être mis en perspective avec le règlement (UE) 2024/1624 relatif à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment (dit « AML Regulation »), qui vise à remplacer les dispositions pertinentes de la directive 2015/849 et qui devra, à son tour, être apprécié au regard de ce cadre jurisprudentiel désormais stabilisé. La question de la définition harmonisée de l’intérêt légitime — que le présent arrêt laisse encore largement à la discrétion des États membres — demeurera un sujet de contentieux prévisible dans les années à venir.
POINTS ESSENTIELS
L’arrêt du 21 mai 2026 rendu par la Cour de justice de l’Union européenne dans les affaires jointes C‑684/24 et C‑685/24 (Across Fiduciaria) constitue une décision de référence en matière de transparence des bénéficiaires effectifs des constructions juridiques similaires aux trusts dans le contexte de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Statuant sur renvoi préjudiciel du Conseil d’État italien à l’occasion d’un contentieux opposant des sociétés fiduciaires de droit italien à l’État sur la légalité de leur assujettissement aux obligations de l’article 31 de la directive 2015/849, la Cour adopte une approche de validation large du régime de transparence mis en place par le législateur de l’Union, sous réserve d’une exigence procédurale décisive.
Sur la validité de l’article 31, §§1, 2 et 10 au regard du principe de sécurité juridique, la Cour juge que le recours à la notion de « similarité fonctionnelle ou structurelle » avec un trust, bien qu’abstraite, ne méconnaît pas ce principe, dès lors que l’étendue de la marge d’appréciation laissée aux États membres est suffisamment délimitée par les objectifs de la directive et par le mécanisme de notification à la Commission — dont la valeur est toutefois déclarative et non normative contraignante.
Sur l’inclusion du mandato fiduciario de droit italien dans le champ de l’article 31, §1, la Cour, après une analyse comparative des versions linguistiques de la disposition, retient une interprétation extensive de la notion de « constructions juridiques », couvrant tout type d’opération économico-juridique présentant, en structure ou en fonction, une similarité avec un trust, indépendamment de l’absence de transfert de propriété des actifs : la dissociation entre bénéficiaire effectif et propriétaire légal suffit à satisfaire le critère.
Sur la validité de l’article 31, §4, qui autorise l’accès aux données sur les bénéficiaires effectifs à toute personne justifiant d’un intérêt légitime, la Cour trace une ligne de partage nette avec l’accès au grand public invalidé par Luxembourg Business Registers (C‑37/20 et C‑601/20) : deux différences structurelles distinguent les deux régimes — la liste exhaustive et limitée des données accessibles sur les bénéficiaires effectifs des trusts (article 31, §4, deuxième alinéa), et la condition de démonstration préalable d’un intérêt légitime — qui font que l’ingérence dans les droits protégés par les articles 7 et 8 de la Charte, bien que réelle, est proportionnée ; la notion d’intérêt légitime doit être interprétée comme imposant un lien avec les objectifs LBC/FT, et les autorités nationales compétentes doivent assurer un juste équilibre entre cet objectif et la protection des droits fondamentaux, ce qui conduit à valider, sous réserve des appréciations finales de la juridiction de renvoi, la transposition italienne subordonnant l’accès à un intérêt juridique pertinent, distinct, direct, concret et actuel avec preuve documentée de la dissociation bénéficiaire/propriétaire légal.
Sur la question procédurale enfin, la Cour érige en exigence de principe, sur le fondement de l’article 47 de la Charte et de la jurisprudence Factortame/Unibet/Skeyes, l’obligation pour les États membres de garantir au bénéficiaire effectif la possibilité d’obtenir des mesures provisoires empêchant la divulgation irréversible de ses données avant toute décision juridictionnelle au fond — ce qui conduit à condamner implicitement la réglementation italienne qui, tout en prévoyant un contrôle juridictionnel a posteriori, ne permettait pas au juge d’ordonner de telles mesures avant que la communication des informations ne soit effectuée.
26.05.2026 | Dernière Mise à Jour | Armand-Ari BETTAN & Dominique KARPISEK-BETTAN, Avocats