CJUE | Conclusions du 18 décembre 2025 | C-798/24 | Jautiva │ C-798-24-11K

L’affaire C-798/24, enregistrée sous le nom fictif Jautiva, tire son origine d’un recours constitutionnel introduit devant la Satversmes tiesa (Cour constitutionnelle de Lettonie) par dix-sept personnes physiques, toutes actionnaires minoritaires de sociétés anonymes constituées en droit letton. Ces requérants contestent la conformité de l’article 4.15, premier alinéa, point 2, sous b), de la Likums Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru (loi sur le registre des entreprises de la République de Lettonie) avec l’article 96 de la Constitution lettone, qui garantit le droit fondamental au respect de la vie privée. La disposition litigieuse impose que la rubrique du registre des actionnaires soit intégrée dans la partie publique du dossier d’enregistrement des sociétés anonymes, rendant ainsi accessibles, en ligne et gratuitement — y compris en mode de téléchargement en masse —, les données à caractère personnel des actionnaires : nom, prénom, numéro d’identification personnel, date de naissance, données documentaires, adresse de contact, adresse électronique (le cas échéant), ainsi que la catégorie, le nombre et la valeur nominale des actions détenues et le nombre de votes y attachés.

II.

La Cour constitutionnelle lettone, estimant que la résolution du litige dont elle est saisie requiert l’interprétation de plusieurs dispositions du droit de l’Union européenne, a décidé le 14 novembre 2024 de surseoir à statuer et de saisir la Cour de justice d’une demande de décision préjudicielle déposée au greffe le 19 novembre 2024. Quatre questions préjudicielles ont ainsi été soumises. La première interroge sur le champ d’application ratione personae de l’expression « personnes qui […] participent à l’administration, à la surveillance ou au contrôle de la société » figurant à l’article 14, sous d), de la directive (UE) 2017/1132, pour déterminer si cette formulation englobe tout actionnaire d’une société anonyme, obligeant ainsi les États membres à assurer la publicité des données les concernant conformément à l’article 16, paragraphe 3, de cette directive. La deuxième question, conditionnelle, interroge sur la validité de l’article 14, sous d), ii), de la directive 2017/1132 au regard des articles 7 et 8 de la Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne. Les troisième et quatrième questions portent sur l’interprétation des principes énoncés à l’article 5, paragraphe 1, du RGPD — et plus particulièrement du principe de limitation des finalités consacré à l’article 5, paragraphe 1, sous b) — à l’égard d’un traitement de données des actionnaires visant trois finalités distinctes : garantir la transparence du climat des affaires et protéger les intérêts des tiers, prévenir le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, fournir les informations nécessaires à la mise en œuvre de sanctions nationales, internationales et de l’Union. La quatrième question porte spécifiquement sur la licéité d’un cadre juridique national permettant à toute personne d’obtenir ces données sans démonstration préalable d’un intérêt légitime.

III.

Par ses conclusions présentées le 18 décembre 2025 (ECLI:EU:C:2025:998), l’Avocat général conclut sur la première question que la notion de « personnes qui participent à l’administration, à la surveillance ou au contrôle de la société » au sens de l’article 14, sous d), de la directive 2017/1132 ne saurait être interprétée comme visant tout actionnaire d’une société anonyme. Cette interprétation repose sur une analyse littérale, contextuelle et téléologique rigoureuse : les termes utilisés à l’article 14, sous d), de la directive, appréhendés selon le principe noscitur a sociis, visent les personnes qui ont le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers ou qui en exercent effectivement la direction, la surveillance ou le contrôle, et non les simples porteurs de titres sans pouvoir décisionnel. La simple détention d’actions au sein d’une société anonyme, notamment en qualité d’actionnaire minoritaire, ne confère pas à son titulaire la capacité d’engager la société à l’égard des tiers — faculté expressément mentionnée à l’article 14, sous d), i). Un État membre n’est donc pas tenu, en vertu de la directive 2017/1132, d’assurer la publicité des informations relatives à tout actionnaire d’une société anonyme par leur inscription accessible au public dans un registre. La réponse à la première question étant négative, la deuxième question relative à la validité de la directive 2017/1132 devient sans objet.

IV.

Sur les troisième et quatrième questions, l’Avocat général procède à une analyse approfondie au regard du RGPD, en particulier de ses articles 5 et 6. Il rappelle en premier lieu que le traitement de données à caractère personnel des actionnaires doit nécessairement reposer sur l’une des bases juridiques exhaustivement énumérées à l’article 6, paragraphe 1, du RGPD. Il examine successivement l’article 6, paragraphe 1, sous c) (obligation légale) et sous e) (mission d’intérêt public). Pour que la base juridique « obligation légale » soit valablement constituée, il est requis que la mesure nationale soit suffisamment précise quant à sa portée et à ses finalités, et que le traitement soit conforme aux principes fondamentaux du RGPD, notamment le principe de minimisation des données (article 5, paragraphe 1, sous c)) et le principe de limitation des finalités (article 5, paragraphe 1, sous b)). L’Avocat général souligne que le principe de minimisation des données — déclinaison du principe de proportionnalité — impose au responsable du traitement de limiter strictement la collecte et la diffusion publique de données à caractère personnel à ce qui est strictement nécessaire au regard de l’objectif poursuivi.

V.

L’Avocat général examine ensuite les trois finalités invoquées par le législateur letton à l’aune du principe de proportionnalité et du test en trois étapes dégagé par la Cour dans son arrêt Luxembourg Business Registers (C-37/20 et C-601/20, EU:C:2022:912) : aptitude de la mesure à réaliser l’objectif d’intérêt général, limitation au strict nécessaire de l’ingérence dans les droits garantis par les articles 7 et 8 de la Charte, et proportionnalité stricte de cette ingérence. Sur la finalité de transparence des affaires et de protection des intérêts des tiers, l’Avocat général établit une distinction fondamentale avec l’affaire Manni (C-398/15, EU:C:2017:197), dans laquelle la Cour avait admis la licéité de la publicité des informations relatives aux personnes habilitées à représenter et à engager la société. Il considère que l’extension de cette publicité à tout actionnaire d’une société anonyme — y compris les actionnaires minoritaires sans pouvoir décisionnel — excède les exigences de la directive 2017/1132 et méconnaît le principe de proportionnalité, dès lors qu’un objectif de transparence légitime pourrait être atteint par des moyens moins attentatoires aux droits fondamentaux, notamment par un régime d’accès restreint subordonné à la démonstration d’un intérêt légitime.

VI.

Sur la finalité de prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme, l’Avocat général rappelle que la directive 2015/849 impose aux entités assujetties des obligations de vigilance à l’égard de la clientèle, et que ces entités disposent déjà d’un accès aux informations pertinentes dans ce cadre. La publication universelle et inconditionnelle des données des actionnaires au grand public — sans exigence de démonstration d’un intérêt légitime — excède manifestement ce qui est strictement nécessaire à la réalisation de cet objectif. En outre, l’arrêt Luxembourg Business Registers a expressément jugé qu’une telle publicité universelle relative aux bénéficiaires effectifs était disproportionnée ; or les actionnaires de sociétés anonymes présentent a fortiori un niveau d’exposition moindre au regard des risques de blanchiment, la qualité de bénéficiaire effectif impliquant des critères de contrôle et d’influence qui dépassent la simple détention d’actions. Sur la finalité de mise en œuvre des sanctions, l’Avocat général relève que les règlements instituant des mesures financières restrictives imposent des obligations de vigilance à des catégories ciblées d’opérateurs économiques, et non à toute personne. Un régime permettant à quiconque d’accéder aux données des actionnaires sans justification aucune ne répond pas au critère de nécessité, dès lors que des voies d’accès ciblées et contrôlées permettraient d’atteindre l’objectif avec une ingérence moindre dans les droits fondamentaux.

VII.

L’Avocat général formule en conclusion les réponses suivantes aux questions posées par la Satversmes tiesa : premièrement, l’article 14, sous d), de la directive 2017/1132 ne vise pas tout actionnaire d’une société anonyme, et un État membre n’est donc pas tenu d’assurer la publicité des données relatives à tous les actionnaires d’une société anonyme en les rendant accessibles dans un registre public ; deuxièmement, la deuxième question est sans objet ; troisièmement, l’article 5, paragraphe 1, sous b), du RGPD ne permet pas le traitement de données à caractère personnel des actionnaires d’une société anonyme aux fins susmentionnées lorsque ces données sont mises à la disposition de toute personne sans qu’elle soit tenue de démontrer un intérêt légitime, dès lors qu’une telle mise à disposition inconditionnelle ne satisfait pas aux principes de minimisation des données et de proportionnalité consacrés par le RGPD ; quatrièmement, les principes énoncés à l’article 5, paragraphe 1, du RGPD s’opposent à une réglementation nationale en vertu de laquelle toute personne peut obtenir les données à caractère personnel de tout actionnaire d’une société anonyme sans être tenue de démontrer un intérêt légitime à cet égard.

VIII.

L’arrêt attendu de la Cour de justice dans cette affaire — qui sera rendu au terme de la procédure préjudicielle — s’inscrit dans une jurisprudence en cours de consolidation relative à l’articulation entre les obligations de transparence résultant du droit des sociétés, d’une part, et les droits fondamentaux à la protection des données personnelles et à la vie privée, d’autre part. La lignée jurisprudentielle qui traverse cette affaire — Manni, Latvijas Republikas Saeima (points de pénalité, C-439/19), Luxembourg Business Registers, Agentsia po vpisvaniyata (C-200/23) — révèle une progression doctrinale cohérente : la Cour admet certes que la publicité de certaines données des personnes physiques liées à l’activité sociétale peut être nécessaire et légitime, mais elle exige constamment que la portée de cette publicité soit strictement délimitée, que les finalités soient déterminées et légitimes, et que l’ingérence dans les droits fondamentaux soit limitée au strict nécessaire, à peine de violer le principe de proportionnalité garanti par l’article 52, paragraphe 1, de la Charte. La particularité de l’affaire C-798/24 est de déplacer l’analyse du terrain des bénéficiaires effectifs — déjà tranché par Luxembourg Business Registers — vers celui des actionnaires de sociétés anonymes, catégorie plus large et moins directement corrélée aux risques de blanchiment et de fraude, ce qui renforce a fortiori l’exigence de proportionnalité. L’affaire est pendante devant la Grande Chambre, ce qui laisse présager un arrêt de principe à portée significative pour tous les États membres disposant de régimes de publicité actionnariale analogue.

POINTS ESSENTIELS