CJUE | CONCLUSIONS DU 18 DÉCEMBRE 2025 | C-798/24 | JAUTIVA │
L’AVOCAT GÉNÉRAL PROPOSE DE LIMITER L’ACCÈS “OPEN-BAR” AUX K-BIS DES SOCIETES.
FAITS & PROCEDURE MOTIFS & DISPOSITIF PORTEE DE L’AFFAIRE JURISPRUDENCE ANALYSE CONSEILS
TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA JURISPRUDENCE CITÉE
| Référence | Affaire — juridiction | Objet | Passage cité dans C-798/24 | Verbatim extrait |
|---|---|---|---|---|
| CJUE, 12 nov. 1974, 32/74, EU:C:1974:116 | Haaga | Publicité obligatoire du droit des sociétés — objectif d’information des tiers | Avocat Général § 30 ; DDP § 14 | «les documents clés de la société doivent être accessibles afin que les tiers puissent en consulter le contenu et les autres informations relatives à cette société, notamment les données détaillées des personnes qui ont le pouvoir de l’engager» |
| CJUE, 9 mars 2017, C-398/15, EU:C:2017:197 | Manni | Publicité du registre de commerce et données personnelles — caractère limité des données publiées en vertu de la directive 68/151 (devenue 2017/1132) | Avocat Général §§ 31, 32 ; DDP §§ 14, 15.1 | «les données publiées en vertu, notamment, de l’article 2, §1, sous d, de la directive 68/151 qui correspond à l’article 14, sous d, de la directive 2017/1132 ont un caractère limité» (Avocat Général § 32) ; «une telle publication n’aboutit pas à une ingérence disproportionnée dans les droits fondamentaux des personnes concernées» (DDP § 15.1) |
| CJUE, 16 nov. 2010, C-261/09, EU:C:2010:683 | Mantello | Interprétation autonome et uniforme des notions du droit de l’Union | Avocat Général § 30 (note jurisprudence constante) ; DDP § 14 | «il y a lieu, pour l’interprétation d’une disposition du droit de l’Union, de tenir compte, non seulement des termes de celle-ci, mais également des objectifs poursuivis par la réglementation dont elle fait partie ainsi que de son contexte» (Avocat Général § 26) ; «l’expression […] est susceptible de constituer une notion autonome du droit de l’Union qui devrait être interprétée de manière uniforme dans l’ensemble de l’Union» (DDP § 14) |
| CJUE, 22 juin 2021, C-439/19, EU:C:2021:504 | Latvijas Republikas Saeima — Points de pénalité | Proportionnalité du traitement de données personnelles — articles 7 et 8 de la Charte — strict nécessaire | Avocat Général § 46 ; DDP § 15 | «conformément à l’article 52, §1, de la Charte, les limitations apportées aux droits fondamentaux […] doivent être prévues par la loi et respecter le contenu essentiel des droits fondamentaux ainsi que le principe de proportionnalité» (DDP § 15, citant points 104 et 105 de l’arrêt) ; «les drogations et les limitations opèrent dans les limites du strict nécessaire» (DDP § 15) |
| CJUE, 22 nov. 2022, C-37/20 et C-601/20, EU:C:2022:912 | Luxembourg Business Registers | Mise à la disposition du public de données sur les bénéficiaires effectifs — directive 2015/849 — ingérence disproportionnée — proportionnalité | Avocat Général §§ 32, 46, 48-49 ; DDP §§ 2, 3, 11, 15.1, 15.2 | «la nécessité de disposer de telles garanties est d’autant plus importante lorsque les données à caractère personnel sont rendues accessibles au grand public, et donc à un nombre potentiellement illimité de personnes, et sont de nature à pouvoir révéler des informations sensibles sur les personnes concernées» (Avocat Général § 49, points 63-66 de l’arrêt LBR) |
ANALYSE DE LA JURISPRUDENCE CITÉE ET DE SON ARTICULATION DANS L’AFFAIRE C-798/24
1. L’ARRÊT HAAGA (32/74) — GENÈSE DE LA PUBLICITÉ FONCTIONNELLE EN DROIT DES SOCIÉTÉS
L’arrêt Haaga est la source jurisprudentielle primitive de la publicité en droit des sociétés. La Cour y avait posé que les documents clés des sociétés doivent être accessibles aux tiers pour leur permettre de connaître les personnes disposant du pouvoir d’engager la société. Dans l’affaire Jautiva, la Satversmes tiesa et l’Avocat général y font référence pour souligner que cet objectif fondateur est limité : il s’agit de protéger les tiers dans leurs relations contractuelles avec la société, non de mettre à la disposition du grand public l’ensemble des données patrimoniales de tous les investisseurs.
L’Avocat général, au § 30 de ses conclusions, s’appuie sur cet arrêt pour conforter l’idée que l’article 14, sous d, ii, de la directive 2017/1132 ne saurait s’interpréter comme visant tout actionnaire en tant que tel, dès lors que son objectif originel est de permettre l’identification de personnes disposant de fonctions ou pouvoirs d’engagement.
2. L’ARRÊT MANNI (C-398/15) — LE PRÉCÉDENT CENTRAL SUR LA PUBLICITÉ DU REGISTRE ET LES DROITS FONDAMENTAUX
L’arrêt Manni constituait, jusqu’à Jautiva, la référence jurisprudentielle principale sur l’articulation entre publicité du registre de commerce et droits fondamentaux à la vie privée et à la protection des données. La Cour y avait jugé, dans le contexte de la directive 68/151, que les données publiées au registre ont un caractère limité et que la publication prévue par le droit des sociétés «n’aboutit pas à une ingérence disproportionnée» dans les droits fondamentaux.
L’affaire Jautiva se distingue toutefois de Manni sur deux points essentiels. D’une part, dans Manni, les informations en cause étaient celles relatives aux organes de la société (membres du directoire, conseil de surveillance) — personnes exerçant un pouvoir organique déterminé. D’autre part, la Cour avait précisé dans Manni que les données soumises à publicité obligatoire sont par nature en nombre limité. Or le régime letton étend cette publicité à tous les actionnaires, y compris minoritaires, et inclut des informations d’une sensibilité nettement supérieure (numéro d’identification personnel, patrimoine). L’Avocat général exploite cette distinction pour écarter l’application directe de la solution Manni à la situation en cause.
3. L’ARRÊT MANTELLO (C-261/09) — L’OUTIL DE L’INTERPRÉTATION AUTONOME
L’arrêt Mantello est convoqué dans la demande de décision préjudicielle pour justifier l’interprétation autonome de l’expression «participent à l’administration, à la surveillance ou au contrôle de la société» figurant à l’article 14, sous d, ii, de la directive 2017/1132. La Satversmes tiesa en déduit que cette expression constitue une notion autonome du droit de l’Union, devant être interprétée de manière uniforme dans l’ensemble des États membres, indépendamment de la manière dont chaque droit national organise la structure de gouvernance des sociétés anonymes.
4. L’ARRÊT LATVIJAS REPUBLIKAS SAEIMA — POINTS DE PÉNALITÉ (C-439/19) — LE SOCLE DE LA PROPORTIONNALITÉ EN DROIT DES DONNÉES
L’arrêt Points de pénalité, rendu sur renvoi préjudiciel letton, est doublement symbolique : il est issu du même État membre que Jautiva et porte sur l’articulation entre RGPD, droits fondamentaux et proportionnalité. La Cour y avait notamment jugé que les droits fondamentaux aux articles 7 et 8 de la Charte peuvent faire l’objet de limitations, à condition qu’elles soient «prévues par la loi, respectent le contenu essentiel des droits fondamentaux et satisfassent au principe de proportionnalité». Cette triple condition est directement transposée dans l’analyse de l’Avocat général sur les troisième et quatrième questions préjudicielles de l’affaire Jautiva.
5. L’ARRÊT LUXEMBOURG BUSINESS REGISTERS (C-37/20 ET C-601/20) — LE PRÉCÉDENT DÉCISIF SUR LES REGISTRES PUBLICS ET LA PROPORTIONNALITÉ
L’arrêt Luxembourg Business Registers constitue la référence jurisprudentielle la plus directement mobilisée dans l’affaire Jautiva. La Cour avait jugé que la mise à la disposition du grand public des informations sur les bénéficiaires effectifs des sociétés de capitaux constituait une ingérence grave et disproportionnée dans les droits fondamentaux au respect de la vie privée et à la protection des données personnelles. Elle avait soulignant que l’absence de limitation d’accès à ces informations, combinée à leur accessibilité en ligne, exposait les personnes concernées à des risques de réutilisation détournée.
L’Avocat général s’appuie sur les points 63 à 66 de cet arrêt pour fixer le cadre d’appréciation de la proportionnalité applicable dans Jautiva : nécessité d’une pondération équilibrée entre l’objectif d’intérêt général et la gravité de l’ingérence ; importance de garanties claires et précises contre les risques d’abus ; prise en compte de la nature potentiellement sensible des données. Il distingue toutefois les deux affaires sur leur périmètre (bénéficiaires effectifs vs tous les actionnaires) et leurs finalités (une seule vs pluralité d’objectifs) — mais sans que cette distinction conduise à assouplir les exigences de proportionnalité.
JURISPRUDENCE DE LA CJUE EN MATIÈRE SIMILAIRE FIGURANT DANS LES SOURCES DE L’ESPACE
| Référence | Affaire | Problématique | Lien avec Jautiva |
|---|---|---|---|
| CJUE, 9 mars 2017, C-398/15, EU:C:2017:197 | Manni | Publicité du registre de commerce, conservation illimitée de données, droits des personnes concernées | Précédent central sur le caractère limité des données publiées au titre du droit des sociétés |
| CJUE, 22 nov. 2022, C-37/20 et C-601/20, EU:C:2022:912 | Luxembourg Business Registers | Accès du grand public aux données des bénéficiaires effectifs — directive 2015/849 | Précédent le plus proche ; même logique de publicité indifférenciée déclarée disproportionnée |
| CJUE, 22 juin 2021, C-439/19, EU:C:2021:504 | Points de pénalité | RGPD et publicité de données relatives à des infractions — proportionnalité — articles 7, 8 Charte | Cadre interprétatif de la proportionnalité applicable aux questions 3 et 4 |
| CJUE, 11 déc. 2025, C-684/24, EU:C:2025:964 | Across Fiduciaria | Accès à intérêt légitime aux informations sur les bénéficiaires effectifs de fiducies et trusts — directive 2015/849 art. 31 — droits fondamentaux des bénéficiaires effectifs | Complément jurisprudentiel sur la notion d’intérêt légitime et la limitation d’accès aux données des structures de détention |
POINTS ESSENTIELS
L’affaire C-798/24 [Jautiva] oppose dix-sept actionnaires minoritaires de sociétés anonymes lettones au Parlement letton (Saeima) devant la Cour constitutionnelle de Lettonie (Satversmes tiesa), qui a saisi la Cour de justice de l’Union européenne d’une demande de décision préjudicielle portant sur la compatibilité de l’article 4.15, §1, point 2, sous b), de la loi lettone sur le registre des entreprises — qui impose la publication publique sans restriction des données personnelles de tout actionnaire d’une société anonyme (nom, prénom, numéro d’identification personnel, adresse, informations sur les actions détenues), accessibles gratuitement en ligne y compris pour téléchargement en masse par tout utilisateur non identifié — avec, d’une part, la notion de « personnes qui […] participent à l’administration, à la surveillance ou au contrôle de la société » figurant à l’article 14, sous d), de la directive 2017/1132 relative au droit des sociétés et, d’autre part, les principes de limitation des finalités et de minimisation des données consacrés à l’article 5, §1, du RGPD, lus à la lumière des articles 7 et 8 de la Charte des droits fondamentaux
25.05.2026 | Dernière Mise à Jour | Armand-Ari BETTAN & Dominique KARPISEK-BETTAN, Avocats
