CJUE | Conclusions du 18 décembre 2025 | C-798/24 | Jautiva │ C-798-24-SHORT

L’affaire C-798/24 (Jautiva) est une procédure préjudicielle introduite devant la Cour de justice de l’Union européenne le 19 novembre 2024, à l’initiative de la Cour constitutionnelle de Lettonie (Satversmes tiesa). Le litige au principal oppose dix-sept actionnaires minoritaires de sociétés anonymes lettones à la Latvijas Republikas Saeima (Parlement letton) au sujet d’une disposition de la loi sur le registre des entreprises qui intègre, au sein de la partie publique du dossier d’enregistrement, l’intégralité des données du registre des actionnaires de toute société anonyme. Ces données — incluant le nom, le prénom, le numéro d’identification personnel, les informations documentaires d’identité, l’adresse, le détail des participations et les droits de vote — sont ainsi mises en libre accès sur Internet, y compris en mode de téléchargement en masse, sans que quiconque soit tenu de justifier d’un intérêt à les consulter.

II.

Quatre questions préjudicielles ont été déférées à la Cour, articulées autour de deux axes normatifs principaux. Le premier axe porte sur la directive (UE) 2017/1132 relative à certains aspects du droit des sociétés : la notion de personnes « participant à l’administration, à la surveillance ou au contrôle de la société » — visée à l’article 14, sous d) — couvre-t-elle tout actionnaire d’une société anonyme, et, si oui, la disposition correspondante est-elle valide au regard des articles 7 et 8 de la Charte ? Le second axe porte sur le RGPD : les principes de l’article 5, paragraphe 1, notamment le principe de limitation des finalités (sous b)), permettent-ils un traitement et une divulgation publique universelle des données des actionnaires aux fins de transparence commerciale, de lutte contre le blanchiment et de mise en œuvre des sanctions internationales, sans obligation de démontrer un intérêt légitime ?

III.

Dans ses conclusions du 18 décembre 2025, l’Avocat général répond par la négative à l’ensemble de ces questions. Sur la directive 2017/1132, il considère que la notion de personnes « participant à la gestion » ne vise pas les actionnaires en tant que tels, mais uniquement ceux qui exercent effectivement un pouvoir de direction, de surveillance ou de représentation de la société. Un État membre n’est donc pas contraint, sur le fondement de cette directive, de rendre publiques les données de tous ses actionnaires. Sur le RGPD, l’Avocat général juge que la mise à disposition publique et inconditionnelle des données personnelles de l’ensemble des actionnaires — sans exigence d’intérêt légitime — méconnaît le principe de minimisation des données (article 5, paragraphe 1, sous c)) et le principe de proportionnalité, tels qu’interprétés à la lumière des articles 7 et 8 de la Charte et de la jurisprudence Luxembourg Business Registers (C-37/20 et C-601/20). Il estime par ailleurs que les finalités invoquées par le législateur letton — aussi légitimes soient-elles — pourraient être atteintes par des moyens moins attentatoires aux droits fondamentaux, notamment par un régime d’accès subordonné à la justification d’un intérêt légitime.

IV.

DIRECTION GÉNÉRALE — ALERTE CONFORMITÉ

Pour les entreprises responsables de traitements opérant sous forme de société anonyme ou gérant des registres contenant des données d’actionnaires, cette affaire appelle plusieurs mesures d’anticipation. En premier lieu, tout dispositif de publication systématique et universelle de données personnelles d’actionnaires, fondé sur une obligation légale nationale, doit faire l’objet d’une analyse de proportionnalité rigoureuse au regard du RGPD : la base légale invoquée (article 6, paragraphe 1, sous c) ou e)) ne suffit pas à elle seule à justifier la licéité du traitement si la portée de la publicité excède ce qui est strictement nécessaire aux finalités poursuivies. En second lieu, les directions juridiques doivent veiller à ce que les registres d’actionnaires mis à disposition du public ne donnent pas accès, de manière indifférenciée, à des données personnelles sensibles (numéro d’identification national, adresse) en dehors de tout mécanisme de contrôle de l’intérêt de l’accédant. En troisième lieu, dans les États membres disposant de régimes analogues à la Lettonie, une veille sur les suites de l’arrêt C-798/24 — dont le prononcé est attendu par la Grande Chambre — est indispensable pour anticiper les éventuelles adaptations législatives nationales qui en découleront.

V.

DIRECTION DES RESSOURCES HUMAINES — POINT D’ATTENTION

Les salariés actionnaires de leur entreprise (plans d’actionnariat salarié, FCPE, attributions d’actions gratuites) dont les données pourraient être intégrées dans un registre public d’actionnaires sont concernés par les principes posés dans cette affaire. Une publicité inconditionnelle de leurs données personnelles — nom, volume de participation, droits de vote — constituerait une ingérence dans leur droit à la protection de leurs données personnelles. Les directions des ressources humaines doivent s’assurer que les mécanismes d’information mis en place à l’égard de ces salariés actionnaires (notices d’information, politiques de confidentialité) traitent explicitement de la question de la publicité éventuelle de leurs données dans les registres commerciaux nationaux, en anticipant les évolutions issues de la jurisprudence de la Cour de justice.

POINTS ESSENTIELS