CJUE | CONCLUSIONS DU 18 DÉCEMBRE 2025 | C-798/24 | JAUTIVA │
L’AVOCAT GÉNÉRAL PROPOSE DE LIMITER L’ACCÈS “OPEN-BAR” AUX K-BIS DES SOCIETES.
FAITS & PROCEDURE MOTIFS & DISPOSITIF PORTEE DE L’AFFAIRE JURISPRUDENCE ANALYSE CONSEILS
CONTEXTE FACTUEL ET RÉGLEMENTAIRE LETTON
LE REGISTRE DES ACTIONNAIRES DES SOCIÉTÉS ANONYMES
En Lettonie, toute société anonyme (en letton : akciju sabiedrība) est soumise à l’obligation de tenir un registre des actionnaires, dont le contenu est fixé par l’article 235, §1, du Komerclikums (code de commerce). À chaque actualisation, ce registre doit mentionner, pour chaque actionnaire personne physique :
« le nom, le prénom, le numéro d’identification personnel (à défaut de numéro d’identification personnel, la date de naissance, le numéro et la date de délivrance du document d’identité, le pays et l’autorité ayant délivré ce document) et l’adresse à laquelle la personne peut être contactée », l’adresse électronique de l’actionnaire si celui-ci l’a communiquée, « la catégorie, le nombre et la valeur nominale des actions de chaque actionnaire, ainsi que le nombre de votes qui y sont attachés ».
L’article 4.15, premier alinéa, point 3, sous a), de la loi sur le registre des entreprises (ci-après « loi RE ») dispose que la rubrique du registre des actionnaires est incluse dans la partie publique du dossier d’enregistrement. Plus précisément, l’article 4.15, premier alinéa, point 2, sous b), de cette loi — ci-après désigné comme la disposition litigieuse — prévoit que la partie publique inclut « les informations issues de la rubrique du registre des associés (actionnaires) d’une société de capitaux concernant les associés (actionnaires) de cette dernière ».
Cette publicité est totale et sans restriction : l’article 4.10, cinquième alinéa, de la loi RE dispose que :
« Le Registre des entreprises fournit gratuitement les informations et les documents contenus dans la partie publique du dossier d’enregistrement (article 4.15, premier alinéa) en mode de transmission de données en ligne (y compris pour le téléchargement en masse). »
L’article 4.11, premier alinéa, point 2, précise que le registre veille à ce qu’un utilisateur non identifié ait accès publiquement aux informations sur son site Internet, incluant notamment les « autres informations inscrites au registre » (ce qui couvre les informations relatives aux actionnaires).
En contraste, les informations contenues dans la partie non publique du dossier d’enregistrement ne sont accessibles qu’aux autorités répressives, au Finanšu izlūkošanas dienests (service de renseignement financier), et aux particuliers selon la procédure de demande motivée prévue par l’Informācijas atklātības likums (loi sur la liberté d’information), avec un délai de communication pouvant aller jusqu’à 10 jours.
2. LES REQUÉRANTS ET L’ACTE CONTESTÉ
Le litige est né d’un recours constitutionnel introduit par 17 personnes physiques (actionnaires minoritaires d’une société anonyme) devant la Satversmes tiesa, contestant la compatibilité de l’article 4.15, premier alinéa, point 2, sous b), de la loi RE avec l’article 96 de la Constitution lettone, qui garantit le droit au respect de la vie privée.
Les parties requérantes sont des actionnaires minoritaires d’une société anonyme. Leur grief central est que :
« le législateur n’a pas examiné ni dûment justifié la nécessité de divulguer au public les informations sur les actionnaires et de les considérer comme des informations généralement accessibles. »
Elles soulignent que « après la mise à la disposition du public de ces informations, il n’y aurait aucune restriction quant à leur utilisation ultérieure », créant ainsi « un risque élevé que les informations en question soient utilisées à des fins malhonnêtes (par exemple, fraude, extorsion, chantage, etc.) ». Les requérants font également valoir qu’en tant qu’actionnaires minoritaires, ils « ne sont ni les bénéficiaires effectifs de la société anonyme, ni les responsables de son organe exécutif ou de son organe de direction, et n’ont en fait ni le droit ni la possibilité d’exercer un contrôle sur cette société ».
L’institution ayant adopté l’acte litigieux, la Saeima (Parlement letton), défend la conformité de la disposition litigieuse à la Constitution et au droit de l’Union. Elle invoque trois objectifs légitimes distincts : assurer un climat des affaires transparent et protéger les intérêts des tiers ; prévenir le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de la prolifération ; permettre à chacun de se conformer aux obligations découlant de la loi sur les sanctions. La Saeima soutient en outre que les conclusions de l’arrêt Luxembourg Business Registers ne sont pas transposables, car dans cette affaire, contrairement à la présente, un seul objectif légitime avait été identifié.
3. LES AVIS DES PARTIES TIERCES INTERVENUES EN QUALITÉ D’AMICUS CURIAE
La Datu valsts inspekcija (autorité nationale de protection des données, Lettonie), admise à présenter ses observations en qualité d’amicus curiae, a adopté une position substantiellement critique. Elle a relevé que, contrairement au principe de transparence du RGPD, « la loi sur le registre des entreprises n’identifie pas de finalité spécifique nécessitant le traitement des données à caractère personnel des actionnaires de sociétés anonymes ». Elle a souligné que :
« En cas de mise à la disposition du public de données à caractère personnel, la finalité devrait être encore plus spécifique et claire, de manière à ce que l’on comprenne sans ambiguïté pourquoi les données à caractère personnel ont été rendues publiques. Si aucune finalité spécifique n’est indiquée, la proportionnalité de l’ampleur du traitement des données à caractère personnel par rapport à cette finalité serait également impossible à apprécier. »
L’autorité a conclu que les principes de limitation des finalités et de minimisation des données ne sont pas respectés.
Le Finanšu izlūkošanas dienests (service de renseignements financiers, Lettonie), également admis en qualité d’amicus curiae, a pris une position favorable à la disposition litigieuse. Il a fait valoir que les tiers doivent avoir accès aux informations sur les actionnaires pour s’acquitter de leurs obligations de vigilance et de signalement de transactions suspectes, et pour respecter les obligations imposées par la réglementation sur les sanctions.
LE DROIT DE L’UNION APPLICABLE
La Cour constitutionnelle a identifié et reproduit dans sa décision de renvoi les dispositions pertinentes du droit de l’Union, dont les principales sont :
1. DIRECTIVE 2017/1132
L’article 14, sous d), de la directive 2017/1132 du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés (texte codifié) impose aux États membres d’assurer la publicité obligatoire des « nomination, cessation des fonctions ainsi que l’identité des personnes qui, en tant qu’organe légalement prévu, ou membres de tel organe : i) ont le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers et de la représenter en justice […] ii) participent à l’administration, à la surveillance ou au contrôle de la société ».
L’article 16, §3, dispose que les États membres veillent à ce que cette publicité soit assurée « en les rendant accessibles au public dans le registre ».
L’article 161 de cette directive consacre expressément que « le traitement de toute donnée à caractère personnel effectué dans le cadre de la présente directive est soumis au règlement (UE) 2016/679 ».
2. RGPD
L’article 5, §1, du RGPD énonce les principes fondamentaux applicables à tout traitement : licéité, loyauté, transparence (a) ; limitation des finalités (b) ; minimisation des données (c) ; exactitude (d) ; limitation de la conservation (e) ; intégrité et confidentialité (f). Le §2 consacre le principe de responsabilité (accountability).
L’article 6, §1, sous c), dispose que le traitement est licite lorsqu’il est « nécessaire au respect d’une obligation légale à laquelle le responsable du traitement est soumis ». L’article 6, §3, troisième phrase, précise que le droit national fondant cette obligation « répond à un objectif d’intérêt public et est proportionné à l’objectif légitime poursuivi ».
3. DIRECTIVE 2015/849 (ANTI-BLANCHIMENT)
L’article 30, §5, de la directive 2015/849 du 20 mai 2015 prévoit que les informations sur les bénéficiaires effectifs sont accessibles en toutes circonstances : aux autorités compétentes et aux cellules de renseignement financier sans restriction ; aux entités assujetties dans le cadre de la vigilance clientèle ; et « à toute personne ou organisation pouvant démontrer un intérêt légitime ».
LE DROIT LETTON APPLICABLE
Outre les dispositions déjà citées, la Cour constitutionnelle reproduit dans sa décision de renvoi :
—-L’article 8 du code de commerce, qui détaille les informations devant être inscrites au registre du commerce concernant les sociétés de capitaux, incluant notamment les membres du directoire et du conseil de surveillance, mais non l’ensemble des actionnaires ;
—-L’article 226 du code de commerce, qui confère à tout actionnaire le droit de participer à l’administration de la société ;
—-L’article 266 du code de commerce, qui qualifie l’assemblée générale des actionnaires d’organe de direction de la société, au même titre que le conseil de surveillance et le directoire ;
—-L’article 268 du code de commerce, qui définit la compétence de l’assemblée générale incluant des décisions stratégiques (élection et révocation du conseil de surveillance, approbation des comptes, modification des statuts, augmentation ou réduction du capital, cessation d’activités, réorganisation) ;
—-L’article 5.1, §1, de la loi sur la prévention du blanchiment de capitaux, qui octroie aux entités assujetties un accès en ligne aux fiches et informations sur les membres et bénéficiaires effectifs des registres tenus par le Registre des entreprises ;
—-L’article 5 de la loi sur les sanctions, qui impose à toute personne de geler les fonds et ressources économiques de personnes sanctionnées et d’interdire de les mettre à disposition.
LES DOUTES DE LA COUR CONSTITUTIONNELLE ET LA SAISINE DE LA CJUE
LA NOTION DE « PARTICIPATION À L’ADMINISTRATION »
La Cour constitutionnelle expose un raisonnement détaillé pour identifier l’origine de ses doutes quant à l’interprétation de la directive 2017/1132. Elle observe que la Cour a déjà interprété la notion de « personnes qui ont le pouvoir d’engager la société », mais n’a « pas encore interprété celle “personnes qui […] participent à l’administration, à la surveillance ou au contrôle de la société” », et n’a en particulier pas précisé « si cette expression vise également tous les actionnaires des sociétés anonymes ».
La juridiction de renvoi expose que l’article 226 du code de commerce letton confère à tout actionnaire le droit de participer à l’administration de la société, que l’assemblée générale est un organe de direction (art. 266), et que sa compétence est large (art. 268). Toutefois, elle note que « les actionnaires ne participent en fait que de manière indirecte à l’administration de la société et que tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires, n’ont pas les mêmes possibilités effectives d’exercer un contrôle sur les décisions prises par la société ».
LA VALIDITÉ DE LA DIRECTIVE 2017/1132
Si la Cour devait retenir que les actionnaires relèvent du champ d’application de l’article 14, sous d), ii), de la directive 2017/1132 et que leurs informations doivent être rendues publiques, « l’obligation de publier les données à caractère personnel des actionnaires en cause dans la présente affaire découlerait directement du droit de l’Union ». Dans ce cas, la Cour constitutionnelle demande à la CJUE de se prononcer sur la validité de cette disposition au regard des articles 7 et 8 de la Charte.
LES PRINCIPES RGPD
La Cour constitutionnelle expose en détail les trois finalités invoquées par le Parlement letton (points 15.1, 15.2 et 15.3 de la décision de renvoi) et formule ses doutes :
« La mise à la disposition du public de données à caractère personnel des actionnaires de sociétés anonymes pourrait être appropriée, nécessaire et compatible avec la réalisation des objectifs légitimes susmentionnés. Or, lorsque des données à caractère personnel sont mises à la disposition du public en ligne, il n’est pas possible de garantir qu’elles soient traitées loyalement et que leur traitement ultérieur ne soit pas effectué d’une manière incompatible avec les finalités susmentionnées. »
La juridiction de renvoi s’interroge en particulier sur la question de savoir si la procédure d’accès restreint prévue par la loi lettone sur la liberté d’information « peut être considérée comme un autre moyen par lequel les objectifs susmentionnés pourraient raisonnablement être atteints de manière aussi efficace » (point 15.4).
LES QUESTIONS PRÉJUDICIELLES SOUMISES À LA CJUE
Par sa décision du 14 novembre 2024, la Satversmes tiesa (Cour constitutionnelle, Lettonie) soumet à la Cour les quatre questions préjudicielles suivantes, dont le verbatim intégral est reproduit ci-après :
Question 1.1 :
« L’expression “personnes qui […] participent à l’administration, à la surveillance ou au contrôle de la société”, employée à l’article 14, sous d), de la directive 2017/1132, doit-elle être interprétée en ce sens qu’elle vise tout actionnaire d’une société anonyme, de sorte qu’un État membre est tenu d’assurer la publicité des informations relatives à tout actionnaire d’une société anonyme en les rendant accessibles au public dans un registre conformément à l’article 16, §3, de cette directive ? »
Question 1.2 :
« En cas de réponse affirmative à la première question, l’article 14, sous d), ii), de la directive 2017/1132, en ce qu’il prévoit la publicité d’informations concernant tout actionnaire d’une société anonyme, est-il valide au regard du droit au respect de la vie privée et familiale garanti par l’article 7 de la Charte et du droit à la protection des données à caractère personnel garanti par l’article 8 de cette Charte ? »
Question 1.3 :
« L’article 5, §1, sous b), du règlement général sur la protection des données doit-il être interprété en ce sens que le traitement de données à caractère personnel relatives aux actionnaires d’une société anonyme peut être effectué aux fins, 1., de garantir un climat des affaires transparent et de protéger les intérêts des tiers, 2., de prévenir le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de la prolifération et, 3., de fournir les informations nécessaires à la mise en œuvre de sanctions nationales, internationales et de l’Union ? »
Question 1.4 :
« Les principes énoncés à l’article 5, §1, du règlement général sur la protection des données permettent-ils à un État membre de prévoir, aux fins susmentionnées, un cadre juridique en vertu duquel toute personne peut obtenir les données à caractère personnel de tout actionnaire d’une société anonyme sans être tenue de démontrer un intérêt légitime à cet égard ? »
POINTS ESSENTIELS
L’affaire C-798/24 [Jautiva] oppose dix-sept actionnaires minoritaires de sociétés anonymes lettones au Parlement letton (Saeima) devant la Cour constitutionnelle de Lettonie (Satversmes tiesa), qui a saisi la Cour de justice de l’Union européenne d’une demande de décision préjudicielle portant sur la compatibilité de l’article 4.15, §1, point 2, sous b), de la loi lettone sur le registre des entreprises — qui impose la publication publique sans restriction des données personnelles de tout actionnaire d’une société anonyme (nom, prénom, numéro d’identification personnel, adresse, informations sur les actions détenues), accessibles gratuitement en ligne y compris pour téléchargement en masse par tout utilisateur non identifié — avec, d’une part, la notion de « personnes qui […] participent à l’administration, à la surveillance ou au contrôle de la société » figurant à l’article 14, sous d), de la directive 2017/1132 relative au droit des sociétés et, d’autre part, les principes de limitation des finalités et de minimisation des données consacrés à l’article 5, §1, du RGPD, lus à la lumière des articles 7 et 8 de la Charte des droits fondamentaux
25.05.2026 | Dernière Mise à Jour | Armand-Ari BETTAN & Dominique KARPISEK-BETTAN, Avocats